工程借支款遇上诉讼时效争议，案例剖析及案情提要

东莞万江律师获悉

项目进行期间，发包方或其人员向承包方提供的资金，或者是承包方或其人员向分包方及实际施工方提供的资金，这些资金都用于帮助项目顺利进行。实际操作中，工程借支款项一般会在工程结算阶段当作已付工程款一同结算，倘若在工程竣工结算时未能将工程借支款视为已付工程款，那么支付工程借支款的一方若以借款为名提起诉讼，收取工程借支款的一方却常以诉讼时效已过为由提出抗辩，这就使得诉讼时效是否已过变成了双方争论的核心问题。

“工程借支款”遇上“诉讼时效”的案例剖析

（一）案情提要

甲公司把工程任务委托给B公司执行，在项目进行期间，B公司向甲公司申请提前获得部分工程费用，不过由于符合规定的管理要求，甲公司不能给B公司预支工程款。甲公司于是让员工A以个人借款的名义向B公司提供一些资金援助，B公司向A开具了借据，并在借据上注明了还款时间，B公司拿到钱之后用来支付项目中的材料费用。由于甲公司及其职员A都认为这笔借款会在工程结算时当作甲公司付给B的工程款来结算,所以项目进行过程中,甲公司和A都没有向B要求还钱

工程完成后，B和甲公司就款项结算问题发生争议，随后B向法院提交了关于建设工程合同的诉讼请求，在诉讼过程中，B不承认这笔借款是甲公司支付的工程款，而且建设工程合同案件的最终裁决也未确认该笔借款属于已付工程款。裁决书生效之后，A以B为被告，又提起了关于民间借贷的诉讼，要求B偿还借款。约定的还钱时间到了之后，到开始告民间借贷的这一天，已经超过了法律规定的保护时间，B也拿“已经过了保护时间，不还钱了”来说事，进行反驳。

（二）“工程借支款”诉讼时效期间起算点的“针尖对麦芒”

A起诉B的民间借贷案件审理中，B承认借据确凿无疑，且借款已到手并投入到相关工程里；A同样确认，从约定的还钱日子过完到告上法庭这段时间，没有发生过任何能让追债时间重新开始计算的事情。双方围绕诉讼时效从什么时候算起这个关键问题，各自摆出了鲜明的观点和理由。

B方辩称理由仅限于一个方面，即合同中还款时间约定清晰明确，诉讼保护期限应从还款到期时刻开始计算，到起诉那天为止，保护期限已经结束。

A的“锋芒”：A是在建设工程合同纠纷判决生效时才察觉权利受损，诉讼时效应从建设工程合同纠纷生效判决作出那天开始计算，诉讼时效尚未结束。

（三）人民法院的“火眼金睛”

上海黄浦区人民法院审理后查明，A系甲公司职员，在项目执行阶段向B提供了资金，此款专用于支付项目材料供应商的货款，A主张该款项属于为工程预先垫付的资金，具备相应的事实依据。由于甲公司与B之间的建设工程合同争议的最终裁决未确认该笔款项为已支付的工程款，A方才意识到自身权益受损万江律师，因此提起本次诉讼，且该诉讼并未超过法定时效期间。

一审结果出来后，B表示不认可，于是向上一级法院递交了上诉申请。接着，上海市第二中级人民法院进行了审理，最终裁定撤销上诉请求，决定维持原先的判决内容。

“工程借支款”遇上“诉讼时效”的利益衡量

诉讼有效期从权利人意识到或理应明白自身权益受损，以及责任方存在的时刻开始算起，设立诉讼时效机制是为了鼓励权利人主动维护权益，并非为了压缩或抹除权利人的合法权益，而且责任方运用诉讼时效抗辩时，必须遵守诚信的基本准则，一旦违背了诚信原则，即便诉讼有效期已过，责任方也无法成功主张时效抗辩。借贷行为与工程进行密切相关，当放款方有根据认为资金会当作已付工程款使用时，权利保护期间从借贷金额无法在工程款项结算中被视为已支付的部分开始计算。

诉讼时效从权利人意识到权利受损以及义务人存在开始计算，工程借支款的诉讼时效从建设工程合同纠纷判决生效时起算

民法典第一百八十八条款明确指出，若需向法院主张民事权益，其诉讼时效期限为三年。倘若法律有其他具体规定，则应遵循该规定。诉讼时效的起算点，始于权利人知晓或理应知晓自身权益受损，以及义务人存在之时的情形。同样，若法律对此有特殊说明，则须依照该说明执行。但是，权利受损时间超过二十年，法院不予维护，特殊情况除外，法院可应权利人请求决定延期。设立诉讼时效制度，旨在推动权利人迅速行使权利，提升诉讼效率与成果，保障交易秩序和安全，对不行使权利的行为持否定态度。

本案中，借据虽然写明了还钱的时间，但A始终觉得这笔钱是替甲公司付的工程款，打算等工程结算时一起算清楚。另外，在甲公司和B的工程合同争议里，甲公司一直想让法院判定这钱算是付给B的工程款了。所以，只有等工程合同纠纷的判决书下来，才能确定A明白自己的权益受到了影响。江苏省无锡市中级人民法院在编号为（2021）苏02民终4302号的民事判决中同样表明，曹某在之前审理的案件中始终把所借资金当作已支付的工程款处理，等到最终判决明确指出那两笔借款并非已付的工程款，曹某才意识到自己的合法权益受到了损害，因此诉讼时效应当从那个时候开始计算。

诉讼时效制度旨在促使权利人积极行使自身权利，并非意图限制或消灭权利人的权利，工程借支款项的出借方并未怠于行使权利，因此不应限制其权利

关于一般诉讼时效的起始时间，国家法律采用的是以个人意识为标准的计算方法，就是说，只有当权利持有者明确意识到或理应察觉到自身权益受损，并且知晓责任方存在，诉讼时效的计时才会正式开始。此外，设置诉讼时效机制的根本意图在于促使权利人迅速采取行动维护自身权益，保障经济流转的有序性和安全性，并不是为了压缩或完全取消权利持有者的合法权益。

本案涉及款项实际用于偿还B拖欠的材料费用，A始终认为这笔借款是替B垫付的工程款，打算等项目结算后一并结算，B方面也从未表示过反对意见，在B与甲公司之间关于建设工程的合同纠纷二审判决明确该借款并非已付工程款之后，A迅速提起诉讼要求返还，没有丝毫拖延行使权利的行为，同时也没有任何交易秩序或交易安全因此受到损害。这种情况下，如果不支持A的权益要求，就违背了诉讼时效制度促使权利人尽快主张权利的宗旨。

（三）当事人主张诉讼时效完成时，需遵循诚信理念，若违背该理念，即便诉讼时效届满，当事人也无法成功主张时效抗辩

民法典第一百九十二条第一条明确指出，权利人主张权利已过法定保护期，债务人便有理由拒绝承担相应责任。

针对具体案例，工程款项的借贷行为，是因为B需要向甲公司申请提前支付工程费用，甲公司指派员工A为B提供资金援助，并且B清楚表示这笔借款将用于偿还拖欠的材料费用，也就是说A和B双方都明白这笔借款会在项目最终结算时一起清算，他们对此有共同的打算。庭审期间，B再次提出时效问题作为异议，先前曾伪装将在工程款里扣除相关借款，等到诉讼时效届满后立刻主张时效抗辩，拒绝承担责任，这种行为违背诚信要求，属于时效抗辩的滥用，不获法律支持。《中华人民共和国民法典解读》在阐释上述条款时，同样强调指出，责任方主张时效阻却时，不得违背诚信理念，否则即便权利人丧失胜诉权，责任方依然无法援引时效阻却为由。

“工程借支款”与“诉讼时效”的后会无期

为防止工程垫付款因时效期满而无法追索，业主或其职员向承包商提供资金，以及承包商或其职员向分包商或实际施工方提供资金，可以采取以下措施来降低风险。

工程借支款项应视作已支付的工程款，计入相关项目结算中，无需单独处理，这一点需要事先明确约定，确保在出借资金时，双方就款项性质达成一致，以便后续结算环节直接扣除。

其次，还清时间的设定可以比较灵活。《民法典》第五百一十一条第（四）条有这样的规定：“履行时间不确定的，债务人能够随时还钱，债权人也能够随时要求还钱，只是要给另一方必要的准备时间。”如果有关的借款只是为了帮助项目开展，并不是为了赚取利息，那么就不需要确定还清时间，那么在没有人主张权利之前，法律保护时效不会开始计算。

第三点要及时要求对方归还款项，以免时效期满无法追讨。工程实施和结算通常耗时很长，为防止因时效关系款项无法收回，项目进行中要频繁联系对方。可以通过微信、邮件、短信、电话录音、寄送EMS等途径，向对方表达还款要求，以此方式重新计算时效。该等履行请求并非意在要求对方立即归还借款，不过出于维护自身权益的考量，仍需开展催收活动并保存相关材料，以此阻止诉讼时效的继续计算。

黄薇所着《中华人民共和国民法典释义（上）》由法律出版社于2020年出版发行，相关内容位于第386页

民法典第一百九十五条明确指出，出现特定状况时，诉讼时效会发生中止，并且从中止开始或者相关程序结束后，诉讼时效周期会重新开始计算，这些状况包括：权利主体向责任主体表达履行要求的情形，责任主体对履行责任表示认可的场合，权利主体提起法律诉讼或申请仲裁的情况，以及具备与提起法律诉讼或申请仲裁相同法律效果的其它情形。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条明确指出：出现以下情形时，就应视为民法典第一百九十五条所述的“权利人向义务人提出履行请求”，从而引发诉讼时效中断的效果：第一，当事人一方直接将主张权利的文书交给对方当事人，对方当事人在文书上签字、盖章或按捺指印，或者即便没有签字、盖章、按捺指印，但能通过其他方式证明该文书已送达对方当事人；第二，当事人一方通过邮寄信件或发送数据电文的方式主张权利，信件或数据电文已送达或理应送达对方当事人；第三，当事人一方为金融机构，依照法律要求或当事人之间的约定，从对方当事人账户中扣除欠款本金和利息；第四，当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或下落不明的当事人一方居住地的省级有影响力的媒体上发布含有主张权利内容的公告，但若法律和司法解释另有特殊规定，则应依照其规定执行。在第一项情形下，若对方为法人或组织，接收文件的人可以是其法定代表人，或者是主要管理者，也可能是负责文书收发的工作部门，或者是获得授权的个人；若对方为个人，接收文件的人可以是该个人本人，也可以是与其同住且具备完全民事行为能力的家人，或者是获得授权的个人。

作者介绍

孙　颖

大成上海　合伙人

孙颖万江律师担任北京大成在上海的万江律师事务所的执行副主任，同时也是这家律所的高级合伙人。

孙颖万江律师从 2004 年开始从事法律工作，工作范围包括不动产、公共工程、租赁等，也处理商业和金融领域的矛盾调解事务。孙万江律师和他的团队长期为很多大公司服务，在不动产行业可以指导企业进行整个开发流程，并且精通不动产项目合并、资金筹措中的各种事务，也为信托公司等提供非常专业的法律帮助。

孙颖万江律师入选过华东地区女性律师排名前十五，荣获过大成上海在2010年授予的专业能力奖项，获得过2014年优秀合伙人称号，主导过2018年重组并购最佳案件，也处理过2019年争议解决最佳案件。

孙颖万江律师亦担任大成上海工程与基础设施行业组负责人，担任全国住房城乡建设领域“总对总”诉调对接的调解人，担任上海市宝山泛亚国际商事调解中心的调解人，担任绍兴仲裁委员会的仲裁人，担任华东政法大学的校外指导老师，担任华东理工大学的校外指导老师。

陈　思

大成上海　合伙人

陈思万江律师担任大成上海事务所权益合伙人职务，同时也是大成中国区域房建与能源分会的副秘书长，并且是住建行业全国性“总对总”诉讼调解对接的调解人，还担任大成住建纠纷调解研究机构的调解员

陈思万江律师从开始执业起就专注于房地产建筑行业的法律事务，包括理论研究与实际操作，他带领的团队如今是众多顶尖房地产开发商和工程承包商信赖的法律服务提供者，在房地产建筑领域的非诉讼和诉讼法律事务上，都能提供与一流建设企业相匹配的专业服务能力。当前正在合作的房地产企业有万科、龙湖、百联、中粮、东方航空、远洋、中建一局、合景泰富等公司。

陈思万江律师团队在行业服务领域内，业务覆盖房地产的多种类型，包括城市综合体、商住综合体、商业地产、工业地产，工业地产还涉及化工、香料、物流等，以及住宅等不同物业形态，他们能够提供覆盖房地产建设工程开发全阶段的专业法律服务，特别是在建设工程方面拥有深厚的实践经验。

周 松

大成上海　万江律师

周松万江律师还同时拥有建造师、工程师、高级企业合规师资格，曾先后负责工程项目管理、市场拓展、建工公司法律事务等工作。他精通建筑工程的审批立项、发包承包、建设施工、结算索赔、竣工维保等各个环节；同时熟悉建工企业的法治建设、合规管理、风险防控、纠纷案件处理等法务事务。从业至今，核心工作范畴聚焦于建筑项目相关的法律事务，包括诉讼与调解，深度介入了多个大型工程的建设过程，并且负责处理了诸多建筑合同争议案件。

特别声明：

万江镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。