大型建筑集团与供应商付款约定引疑问，法院如何认定？

东莞万江律师获悉

大型建筑集团与材料供应商之间商定，需等工程完工且业主支付款项后，方支付材料费用，此种约定，法院是否可能判定为无效，并视为未约定具体支付时间？

答疑意见：第一，关于约定条款的效力问题。依据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号，简称为《批复》）第一条的内容，大型建筑集团与中小材料供应商之间商定“工程验收合格且业主支付款项后才支付材料费用”的条款，属于《批复》中所指的典型情况万江律师，需依法认定该条款不具备法律效力。

其次，对于是否可以看作“没有固定支付时限”的疑问，如果约定的条款被判定无效，那么原先规定的支付时限就当作没有事先商定，需要依照民法典第五百一十条和《批复》第二条的内容来处理，即合同双方可以商议增加条款，要是不能达成商议一致的，就必须依据具体案件情形，同时参考行业准则、双方合作时的惯例等，公平地决定大公司的支付时限以及相伴随的违约责任。审理案件时，需参照前述条款，同时考虑案件具体状况，恰当设定大型建筑企业的付款时限，不宜机械套用民法典第五百一十一条第四项中关于“履行时间未约定的，债务人可随时履行，债权人亦能随时要求履行，但须给予对方必要准备期”的条款。

咨询人：福建省高级人民法院民二庭 曹慧敏

答疑专家：最高人民法院民二庭 张茜娟

问题二：私营公司内部所有者之间矛盾重重，少数所有者希望公司公开财务账册和交易单据，但私营公司以该少数所有者意图不纯，或许会损害公司正当权益为借口不予公开，司法机构怎样评估是否确实存在“不正动机”？

处理问题时，部分私营公司内部管理存在不严谨状况，怎样保障少数出资人的了解权利以及保障到什么水平，与私营公司的运作秩序有关。倘若约束太严，或许会损害少数出资人的了解权利、投票权利等正当权益；倘若完全不设限制，则可能对私营公司的正常运作带来负面效果，从而损害私营公司及其他出资人、债权人的正当权益。因此，公司法第五十七条在说明股东可以了解公司情况的同时，也设定了使用这项权利的特定条件，具体包含两种情形：首先，股东想要查看公司的账本和凭证时，必须提交书面申请并解释理由；其次，如果公司有正当理由怀疑股东查看这些资料是为了达到不良目的，可能会损害公司的正当权益，公司有权不批准股东的查看要求。

判断小股东查阅要求是否存有“非正当意图”，须先确定谁承担证明责任。依据公司法第五十七条，公司应承担相应证明义务；倘若公司无法证明小股东查阅要求存有“非正当意图”，法院应支持小股东查阅财务账簿及凭证的诉讼主张。判断是否具有“非正当意图”，需参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的内容：若股东自行从事或为第三方运营与公司核心业务存在实质性冲突的业务，且公司章程未作特别说明或全体股东未另行商定；或者为了向第三方透露公司内部资料而查阅会计账簿，可能危及公司正当权益；抑或股东在申请查阅会计账簿前三年内，曾通过查阅行为向第三方披露信息，导致公司合法利益受损等情形，即可认定股东申请查阅存在非正当意图。

咨询人：重庆市渝中区人民法院民二庭 王 娟

答疑专家：重庆市第五中级人民法院 袁胜强

问题三：小型民营公司面临破产时，即便没有外部资本注入，是否仍可制定重整方案，让原有股东维持部分利益，同时实现企业的存续发展？

回答看法：通常状况下，公司资产不够偿还债务时，公司资产净值会是负数，股东所持股份的市值为零，破产处理时一般要依照破产法规中的“绝对优先规则”，就是先偿付顺位靠前的债权人，若他们没拿到全额赔偿，那么顺位靠后的债权人就不能获得赔偿，当公司债权人拿不到全部应得款项时，公司股东就不能有任何收益，即股东的利益在原则上应当设定为零。然而，在实际情况中，小型民营企业在运营上常对股东形成紧密依赖，尤其以大股东为甚，导致其产权与业务管理高度统一，例如企业多借助股东个人的商业信誉、专业技能及知识成果来维持运作。当这类企业面临司法破产程序时，通常难以吸引外部资本介入，同时股东以外的人员既缺乏参与维持经营的意愿，也缺少相应的资源与能力。现在，倘若继续坚持原先的“首要地位规则”，将小规模民营企业的股东利益完全归零，那么，这会削弱股东挽救公司的意愿，也许会让小规模民营企业没法制定出重组方案，最终不得不进入破产程序，同时，这对债权人的债权回收也是不利的。

基于前述考量，世界银行最新公布的商业环境评估标准，以及联合国国际贸易法理事会颁布的关于小型企业破产法律框架的指导方针，都着重指出在处置微小企业重组流程时，要恰当维护股东的利益。在司法审理过程中，能够依据具体状况，于个别案件中酌情保护投资人的权益，借此促成小型民营企业的存续。保留股东权益必须满足三个条件，首先，权益保留要有合理理由，就是企业的生产经营活动只能依靠该股东进行；其次，权益保留要纳入重整方案，需要债权人大会通过，特别是普通债权人组的认可；最后，股权比例的确定要考虑股东对重整和未来经营所作出的贡献。另外，能够研究新公司法中有关不同类别股份的条款，在减少所有者权利的同时，授予其更广泛的经营处理决定力。

咨询人：重庆市江津区人民法院审管办（研究室） 丁 懿

答疑专家：重庆市高级人民法院民二庭 田晓梅

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