涉诉企业财产保全咋操作？金钱债务纠纷频发需关注

东莞万江律师获悉

“审判官，被告公司牵涉到诸多诉讼案件，我们企业的资金能否追讨回来呢？”

法官，我们能否请求查封被告公司更多资产呢，又通常采用何种方式作为抵押？

法官，我们已主动将款项支付给原告，恳请尽快为公司账户解除冻结

……

当前社会经济进步迅速，涉及金钱借贷、商品交易、债权替代权等案件增多，债务人常私下处置或隐藏资产，为避免此类情况，债权人常向司法部门请求事前或诉讼期间保护财产，一旦债务人资产被司法机构采取查封、扣押、冻结等手段，债权人可凭司法判决直接处置该部分资产，快速获得胜诉利益，最大程度减少自身损失。当前许多企业对诉讼保全的流程尚不明确，因此本指南将详细讲解财产保全的步骤，逐一指导相关操作。

提问1

申请财产保全需要提供哪些材料？

无法提供具体的财产信息怎么办？

案例

原告大海公司起诉被告水滴公司、第三人浪花公司债权人代位权纠纷一案审理过程中，大海公司了解到浪花公司经营状况不佳，近六个月收入不断减少，员工纷纷离职，公司面临倒闭风险，而大海公司自身还有20万元货款尚未收回，为此感到十分焦虑，后来偶然得知水滴公司尚欠浪花公司30万元货款未结清如今已时隔两年，若继续拖延，恐怕为时已晚，大海公司已向法院递交了针对水滴公司、浪花公司的诉讼文书。

为阻止水滴公司抢先迁走资产，大海公司向法院申请了资产冻结措施，却没想到法院一个电话就让大海公司完全不知所措。法官，您说的保全申请里财产信息不够清晰或者资产线索不够明确是什么意思？我需要再补充哪些材料？请您告诉我，我记下了。

承办法官通过电话向大海公司具体说明，按照《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定（2020年修正）》第一条的要求，申请人或者有关方若需申请财产保全，必须向法院递交申请文书，同时附上必要的相关证明材料。申请文书里必须清晰标明将要保全的财产状况，或者给出明确的被保全财产的线索。具体需要明确的被保全财产状况包括：

申请对银行账户实施冻结，必须注明具体银行名称和账号详情，这些信息需写入申请文件中，

申请冻结对方拥有的车子或不动产时，必须清晰列出车辆的车牌标识，不动产的具体位置，以及不动产所有权的证明编号等资料，不能只做模糊的或者笼统的说明。

如果确实因为现实状况无法给出明确的财产保全对象，也能够提交详细的财产相关迹象，例如：

涉及银行账户、线上资金或保险计划的，需说明相关机构的名称，

涉及不动产或车辆的财产线索，需要具体标明其所在省级行政区域范围，这个区域范围必须清晰明确。

有财产信息指向公司股份或证券的，需要列出该财产所属目标公司的全名。

提问2

财产保全措施有期限吗？

案例

南波万企业与赢麻了企业之间关于买卖合同的争议进入一审程序后，南波万企业于2023年6月27日向审理机关提出保全资产请求，审理机关于次日查封了赢麻了企业持有的若干不动产，同时冻结了该企业账户内的资金。随后，赢麻了企业对一审裁决表示不满，于是将案件提交至更高层级法院进行复核。审理这起案件过程中，南波万公司于2024年7月1日申请延长保险期限，但得知原先被冻结的银行账户已经自行解除冻结，因此不能继续办理，必须重新提交申请。南波万公司感到十分不安，赶紧给负责审理的法官打电话询问情况。

承办法官详细向南波万公司说明，银行存款冻结时限最长为一整年，动产查封扣押时限最长为两年，不动产及其他财产权查封时限最长为三年。若需申请延长财产保全，应在保全期限结束前七天向法院提交申请。若错过申请或未申请，则需自行承担无法继续保全的法律责任。对方名下房产虽被你公司查封且仍处保护状态，但银行账户冻结的保护期只有十二个月，你公司直到二零二四年七月一日才向法庭申请延长该账户的冻结，不过由于冻结的保护期已经结束，账户已自动恢复正常，因此无法再进行冻结，你公司应该提前七天向法庭申请延长冻结。

提问3

名下财产被超额保全了该怎么办？

案例

正义公司与和平公司之间发生运输合同争议，正义公司申请诉前保全，要求冻结和平公司在中国银行和招商银行账户内的资金，总额达到150万元。诉讼期间，和平公司向法庭表达不同意见，指出其账户实际冻结金额接近三百万，远远超出正义公司诉求数额，称该措施已严重干扰公司正常运作，请求法庭解除超出部分的冻结，同时提交了银行冻结凭证作为依据。核实后，承办法官认为和平公司实际冻结的数额万江律师，已经大于应当冻结的数额，因此裁定解除超出诉讼请求部分的冻结。

承办法官说明：保全措施仅限于请求的数额，或者与案件相关的财产。在这个案件中，裁定保全的金额是150万元，并且冻结了两个账户。冻结的时候，并没有实际冻结的金额总共超过150万元的情况。但是，冻结之后，被保全的账户又进入了新的资金，这就出现了实际冻结的金额超过了应该冻结的金额的情况。当保全对象察觉此事后，须立刻向司法机构申请撤销超额冻结的资金，司法部门核实情况后应迅速终止该项保全措施。

提问4

被保全人因生产经营需要，

可否向法院申请变更保全标的物？

案例

兴旺企业与实业企业之间发生交易合同争议事件，在审理期间，兴旺企业向司法机构申请采取保障措施，司法机构依照法规对实业企业在北京银行、中国建设银行、中国银行等金融机构的账户内资金实施了冻结处理，涉及金额达三百五十万元整后来实业企业说明其北京银行的开户信息是处理对外业务往来资金的主要渠道，现在账户被冻结，造成企业在支付员工薪酬、开展日常经营活动方面遇到阻碍，因此提交中国建设银行账户里的三百五十万元作为同等价值的担保资产，希望修改被保全的对象。

《最高人民法院关于适用

关于财产保全的说明（2022年修订版）第一百六十七条款明确指出：如果被采取保全措施的个人或单位能够拿出其他价值相当的担保物品并且这样做有利于案件执行，那么审判机关有权裁定将保全的对象变更为该个人或单位提供的担保物品。

在讨论是否允许更改被保全的财产时，负责审理的法官指出，更换被保全的财产意味着用另一种财产的查封、冻结或扣押来替换现有的查封、冻结或扣押，但必须满足两个条件，一是替换的财产价值相等，二是替换后更有利于执行，比如替换的财产没有权利上的问题，而且容易变现，不能是明显难以变现，或者变现过程非常困难。该案里，这家企业在北京银行的账户有特定用途，一旦冻结会对它的正常运作造成很大阻碍，企业另外提供的中国建设银行账户里的资金数额相等，并且不会对执行工作造成负面影响，因此司法机关可以批准更换被保全的对象，这也彰显了审判机关推行善意且文明执行原则的实际行动。

法官后语

财产保护能够借助冻结、查封等手段先行固定债务人的财产，从而打破“裁决下达后再行强制执行”的常规流程，防止债务人借诉讼间歇期隐匿资产，正逐步发展为众多债权人维护自身利益的重要途径。对于规模较小的公司而言，迅速实施资产保护手段，可以尽可能挽回经济利益，维持公司常规运作；而对于资产受冻结的欠债公司而言，财产的暂时冻结能够促使企业正视债务状况，快速与贷款方进行沟通解决争议。但是，在实施时仍须留意，财产保全常常会波及非案件当事人利益，审判机构在处理过程中要仔细核查被保全的资产上是否存有非案件当事人权益，力求降低因财产保全引发的与非案件当事人相关的纠纷以及执行异议类诉讼案件。

近些年，密云法院不断秉持“法治就是最优的营商环境”思想，高度关注小微企业的合法权益，主动运用多样的财产保全手段，有效处理小微企业遇到的诉讼问题，为企业的稳定进步和良好发展创造有利的法治环境。

供稿丨王瑾卿

万江镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。