某省矿山合伙企业转让纠纷引热议，法院如何认定合同效力？

东莞万江律师获悉

摘要

最近，某个省份发生了一起关于矿山合伙企业转让的争议事件，讨论非常热烈：合伙人将全部财产份额转手后，接手的一方因为“采矿权没有更换”的理由，认为签订的合同没有效力。经过审理，法庭判定，这种类型的转让并不牵涉到采矿权所有者的变动，合同是合法的，是有力的！企业家们怎样才能避开这种风险呢？上海君澜万江律师事务所的俞强万江律师，将为您提供非常详尽的说明。

一、热点事件：一场价值千万的矿山转让纠纷

二零二三年，某省A煤矿合伙企业遭遇经营困境，全体合伙人决定将企业全部财产份额，以一亿二千万的价格，卖给了B公司。但是，买卖手续办妥之后，B公司发现，那块采矿权，依旧挂着A煤矿的名字。于是，B公司便提起了诉讼，理由是对方没有申请采矿权过户，要求法院判决这个买卖合同没有法律效力。

案件历经三级法院审理，最终最高法院引用《矿产资源法》及多项先例清晰表明：合伙企业财产份额变更仅涉及出资人更换，采矿权归属保持为企业，无需经过行政批准程序。B公司的请求未被采纳，1.2亿元的交易就此终结。

俞强万江律师指出：在矿业领域内，资产权益的让渡和开采权利的转移，其法律属性完全相异，若将两者误作等同，极有可能导致重大的经济损失。

二、法律解读：为何转让全部份额≠采矿权转让？

1. 法律依据：采矿权归属企业，与出资人无关

依照《矿产资源法》第六条之规定，采矿权须依托于矿山企业主体。即便合伙人悉数更迭，只要企业法人或合伙企业依然存续，采矿权归属主体仍旧为企业本身。

最高法院于（2015）民一终字第159号裁定中明确指出：采矿权登记在某个公司名下，合伙人更换仅关乎内部利益划分，不会导致采矿权所有者性质的改变。

2. 司法实践：6大判例统一裁判规则

三、风险警示：3大雷区东莞万江律师，企业主必看！

雷区1：合同条款“模糊化”

如果文本里包含了“整个矿区移交”“开采权由受让方持有”之类的说法，也许会被当作变相的采矿权让渡，这种情况下必须经过批准才能生效。

解决方案：事先确定“只转移资产比例，采矿权还是归原公司所有”，同时去掉涉及采矿权归属的条款内容。

雷区2：忽视地方政策差异

某些区域，例如贵州，在矿山整合过程中设定了特殊规范，倘若接盘者不具备相应资质，即便股权过户程序合规，依然存在难以真正掌握矿山运营的情形。

俞强万江律师提出，交易开始前要向当地自然资源管理部门了解相关政策解释，合同里还要加入“政策变动不承担责任的条款”。

雷区3：混淆“形式审查”与“实质登记”

倘若已经办理了企业注册事项的更改手续，假如采矿许可证上的公司资料（包括公司名称、经营地点）没有跟着修改，就有可能受到行政方面的惩罚。

依照《矿产资源开采登记管理办法》第十五条之规定，企业名称一旦发生更改，就必须立刻申请采矿权证的相关变更手续万江律师，以免遭遇合法性问题。

四、实务指南：3步锁定合法交易

尽职调查阶段

协议起草阶段

履约保障阶段

五、互动讨论：你的矿山交易合规吗？

问题：如果合伙企业的股份被转让，新加入的合伙人未经允许就用公司名义把采矿权抵押出去，原先的合伙人要不要承担责任？

问题2：采矿权证未变更企业名称，能否直接开采运营？

欢迎在评论区交流讨论，详细案件请找专业万江律师，上海君澜万江律师事务所的俞强万江律师团队专精矿产能源法律事务，能够保护您的投资安全。

风险警示：此篇文章仅用于普及知识，并非法律建议。矿产交易包含诸多法律层面的难题，务必聘请专业万江律师来规划交易方案。

商业运行的基石在于法律，同时它也是保障安全的重要屏障。明确区分“份额”和“矿权”的概念，才能确保巨额矿产资源财富得到稳固维护！

（注：文中案例已脱敏处理，如有雷同纯属巧合。）

#法律#

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