鲁法案例【2025】281：表见代理如何认定？公司要为员工越权买单？

东莞万江律师获悉

鲁法案例【2025】281

（图源网络 侵删）

如何判断表见代理？公司是否需要对员工超出权限的行为承担相应责任？

案情简介

甲乙两公司之间维持着一段长期的供需伙伴关系，而武某某则担任乙公司销售部门的业务代表。

2024年8月初，武某某通过微信与甲公司的经营管理人员取得联系，表达了采购汽车配件的意愿，并最终选定了一批产品，总价达到33万元。双方达成共识，决定将这批火花塞分三次由乙公司供应，乙公司需支付总计33万元的货款。此外，双方还约定，按照常规操作，待货物送达并完成签收后，应在2024年8月底前结清当月应支付的全部款项。甲公司依约完成货物发送并已收到对方签收，然而乙公司并未在约定的月结期限内全额支付货款。尽管我方多次催促，乙公司始终以各种理由推诿未予支付。鉴于维护自身合法权益的必要性，我方依法向法院提起民事诉讼，要求乙公司及其关联企业履行合同中的相应民事责任。

在审理此案的过程中，法院关注的争议核心问题是：武某某从甲公司购买商品的行为，是否能够被认定为表见代理的行为？

法院审理后认定，该案涉及的是买卖合同中的争执，核心问题在于武某某代表乙公司向甲公司购买商品的行为是否属于表见代理。武某某担任乙公司的销售工程师，其工作职责仅限于代为销售公司产品，他没有获得购买授权，且乙公司已经明确否认了他购买商品的权限。尽管甲乙两家公司之间有着持续的商务联系，然而过往的交易模式始终是甲公司向乙公司购买商品，而乙公司并未向甲公司进行过采购。在此次交易中，武某某既没有携带任何公司授权的文件，也没有展现出代表公司进行采购的权力迹象。甲公司作为交易的另一方，未提供证据表明其在交易过程中对武某某的采购权限进行了合理的审查，这违反了《中华人民共和国民法典》第一百七十二条的规定。该规定指出，若行为人无代理权、越权代理或代理权已终止，却仍进行代理行为，而相对方有理由相信行为人拥有代理权，则该代理行为仍然有效。因此，武某某的采购活动并不构成表见代理，合同中的买卖双方应当被认定为武某某本人。所涉及的欠条系由武某某亲自签署，由此形成的实际买卖合同关系是合法且有效的，武某某未能按照约定履行付款责任，已构成违约行为。鉴于乙公司及其关联企业均为独立的法人实体，甲公司未能提供证据证明存在人格混同或过度控制等法律规定的情形，因此，这些关联企业无需对共同责任负责。

因此，法院依照法律规定，判定武某某需向甲公司偿还33万元以上的货款及相应利息；同时，对甲公司提出的针对乙公司及其关联企业的其他诉讼要求予以了拒绝。

法官说法

依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条对合同相对性原则的规定，合法签订的合同仅对签约双方具有法律效力。在本案中，武某某以公司名义进行的采购活动，由于缺乏公司授权且未获公司追认，其法律后果不应由公司承担，而应由个人承担相应后果。此外，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条关于无权代理行为效力的规定以及第五百七十七条的违约责任条款，武某某在无代理权或越权代理的情况下签订合同，其行为在未得到权利人追认前，自始无效，从而进一步明确了其个人责任的承担依据。同时，鉴于武某某未按欠条约定履行支付货款义务，已构成根本违约，他需依法承担包括支付拖欠货款和赔偿损失（包括逾期付款利息）在内的双重民事责任。

该案件不仅暴露了企业内部权限管理上的不足可能导致的交易风险，提醒企业需通过规范授权流程、健全监督体系等措施来加强风险防范，而且还向公众阐述了在交易过程中审查签约主体资格和授权文件合法性的重要性，依据民法典中的权利义务规定，共同保障市场交易的安全与秩序的稳定。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款规定，若行为人缺乏代理权限、越权代理或代理权已失效，却依旧进行代理活动，且未经被代理人确认认可，那么这样的代理行为对被代理人是无效的。

第一百七十二条 规定，若行为人缺乏代理权限、越权代理或代理权已失效，却依然进行代理活动，只要相对方有理由相信该行为人具备代理权，那么该代理行为依然具有法律效力。

第五百七十七条 若一方未履行合同义务，或履行义务与约定不符，需承担包括但不限于继续履行合同、采取补救措施以及赔偿损失等违约责任。

万江镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。