人民法院案例库：被执行人调解协议，债权人能否撤销？

东莞万江律师获悉

法院案例库中探讨一个问题，即当事人一方在另一法律程序里签订的和解条款，债权方能否申请使其无效。

若调解条款对债权人的权益保障造成重大不利，债权人有权针对该调解条款提起第三人撤销诉讼。

阅读提示：

法院案例库收录由最高审判机关审定具有典型借鉴作用的权威判例，涵盖指导性案例和参考性案例。上级法院规定，审判人员审理案件时必须查询案例库，借鉴库内同类案例进行判决。此举有助于实现裁判标准统一，防止同类案件不同判决，对确保法律正确、一致适用至关重要。

债权人申请强制执行之后，发现被执行人跟其他人有其他民事案件的调解结果，这个结果妨碍了债权人的利益实现，债权人是不是能够提起第三人撤销之诉？李营营万江律师团队一直专门研究跟执行相关的问题，并且已经形成了一系列的研究成果，这些成果都在不断地发布出来。现在，我们通过最高人民法院审理的第三人撤销之诉的案例，来跟各位读者交流法院在审理这类案件时的想法。

裁判要旨：

债权人申请强制执行之后，被执行人同另外一方在另一场诉讼里达成了和解，舍弃了收回财产的权益，并且大幅度降低了债务金额，这对债权人债权的实现造成了很大妨碍，如果符合《民法典》第五百三十九条所列的债权人行使撤销权的要求，那么债权人在针对民事调解书提起第三人撤销之诉时，就具备原告的身份资格。

案件简介：

2008年12月，鞍山市中小企业信用担保中心，也就是担保中心，同黄沙坨信用社签署了两份担保文件，双方商定担保中心要为汪薇管理的金桥养殖厂，同黄沙坨信用社订立的两个借款协议承担连带责任保证。汪薇向担保中心设立了反担保措施，另外，当事人张某某也用自己名下的房产，为汪薇的借款行为提供了反担保。

2、2010年4月9日，担保中心向黄沙坨信用社支付代偿款。

二零一零年十二月三日，汪薇同鲁金英签署了相关文书，把金桥养殖厂过户给鲁金英，鲁金英先付了部分款项，不过后续没有依照约定支付剩余的部分

担保机构随后对铁东区法庭提起诉讼，要求养殖企业、张某某及汪某偿还代付资金。

2013年6月，铁东区法院裁定汪薇需赔偿担保中心所替银行偿还的债务及相应利息，张某某以房产作为抵押承担担保义务，法院同时驳回了担保中心提出的其他诉讼要求。

二零一三年十一月，汪薇向鞍山中院起诉鲁金英，要求养殖场的所有财产都由她支配，鲁金英需对违约行为负责。

二零一四年一月，铁东区法院应担保中心的请求，向鲁金英施行强制措施，追讨其拖欠汪薇的资产变卖款项三十万元，并将此笔钱款转交给了担保中心。

二零一四年五月，鞍山中院初步裁决鲁金英需将金桥养殖厂的全部财产交还给汪薇万江律师，鲁金英还需补偿汪薇实际遭受的经济损失和违约补偿款若干金额，在扣除鲁金英已经替汪薇偿还的三十万元之后，最终执行阶段由汪薇支付给鲁金英三十万元。鲁金英对一审的判决结果不认同，于是向辽宁高级人民法院提起上诉，在二审审理期间，双方当事人经过协商自主达成了和解协议，辽宁高级人民法院据此制作了编号为183的调解书。

2015年5月20日，担保中心对辽宁高院提起法律诉讼，要求废除辽宁高院此前签发的民事调解文件。

二零一七年五月二十三日，辽宁省高级人民法院作出裁决，宣布废除第183号民事调解文书，同时也推翻了鞍山市中级人民法院的先前判决，就养殖场财产归还及款项支付等事项给出了新的判定结果。紧接着，鲁金英对此裁决表示不满，将案件提交至最高人民法院，恳请撤销辽宁高院的裁决，并且要求维持辽宁高院原先的第183号调解文书内容。

二零一八年五月三十日，最高院作出第二项判决，确认撤销编号为183的民事调解书，同时宣告取消鞍山市中级人民法院的第一审判决，又决定废除一审中涉及养殖场财产退还及资金拨付的裁决，另外拒绝受理担保机构提出的其他诉讼要求。

案件争议焦点：

担保中心是否具有提起本案第三人撤销之诉的原告主体资格？

最高人民法院裁判要点：

担保中心对汪薇的债权事项同汪薇与鲁金英处置的金桥养殖场有牵连，不过担保中心自身没有其他独立诉求。

最高法院审理后认定，担保中心同汪薇因贷款代偿结成的债权债务关系，与汪薇同鲁金英之间因养殖厂转让达成的买卖契约性质不同，但二者存在内在联系。汪薇同担保中心结成债权债务关系的目的是为了筹办养殖场，而同黄沙坨信用社签订借款合同的当事人也是该养殖场，因此汪薇同鲁金英处置的养殖场，同担保中心对汪薇享有的债权形成过程密切相关。

汪薇同鲁金英就养殖场过户问题闹矛盾去打官司期间，担保局对汪薇的欠款已经通过法院判决生效，并且已经开始强制执行了。审理这个案子以及执行判决的时候，铁东区法院已经下令把汪薇该收的养殖场（老板是鲁金英）的钱给冻结了。鲁金英已经向铁东区人民法院说明欠付汪薇转让款项的具体数额，表示愿意借助法院的力量向担保中心履行义务，并且已经实际支付了三十万元现金。铁东区人民法院也对养殖厂的相关财产实施了查封和冻结措施，同时向养殖厂发出了协助执行的通知书。因此，汪薇和鲁金英之间关于养殖厂资产转让合同中权利义务的变动，与上述对汪薇财产的执行工作存在直接的关联性，并且可能会对担保中心的利益造成影响。

汪薇轻易舍弃了第一审阶段已经获得的巨额财产和相关权益，这种行为极大地损害了担保机构的合法权益。

最高法院审理后查明，汪薇和鲁金英在诉讼期间，双方商定以特定金额转让原金桥养殖厂，此项约定经过辽宁高级人民法院作出183号民事调解书，并已经产生法律约束力。双方在调解书中确认的价款数额以及放弃的相关权利，缺乏合理性，其真实意图是为了逃避执行先前生效判决中规定的其对担保中心应当承担的责任。汪薇同鲁金英进行的调解活动，侵犯了担保中心的合法民事权益，这一点是确定无疑的。而且，鲁金英对于汪薇以极不划算的价格达成调解意向，以及由此可能给担保中心带来的损失，是清楚了解的。

担保机构自发觉民事权利遭受损害时起，至发动撤销案件止，这期间未超出半年的期限。

最高法院指出，《民事诉讼法》第五十九条第三款明确表示：那些未参与诉讼且原因非自身责任，却因生效判决、裁定、调解书部分或全部内容有误而权益受损的第三人，若知晓或理应知晓权益受损，可在六个月内就此事向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。鲁金英在2015年3月30日前往担保中心，主张退还30万元，担保中心由此得知汪薇对鲁金英的资产转让合同提起了诉讼，并且了解到鞍山市中级人民法院已经下达了183号民事调解书，意识到自身的民事权利受到了侵害。到了2015年5月20日，担保中心启动了撤销之诉，这个时间点没有超出法律规定的六个月诉讼期限。

因此，最高审判机关认定，担保机构属于无独立请求权第三人，其与183号民事调解书的结论存在法律层面的利害关联。汪薇任意处置债权，致使担保机构合法的民事权益受到损害，担保机构有权向审判机关提起撤销诉讼。

案例来源：

最高司法裁判文书库收录案件：《鞍山市中小企业信用担保机构对汪薇、鲁金英提起第三人撤销之诉审判文书》

案号：最高人民法院(2017)最高法民终626号

，入库编号：2021-18-2-470-005。

实战指南：

实际操作中，舍弃债权、舍弃债权担保、无偿转移资产等手段，属于债务人纯粹无代价处理财产权益的行为，法律已有清晰规定加以禁止，债务人通常不会直接采用此类方式来损害债权人利益，损害行为往往借助各种借口，极为隐蔽，例如债务人向他人无偿转移资产，表面上约定了一个公允的金额，但其支付金额的途径是用毫无实际价值的股份来抵扣，或者支付金额的时限为一个遥远的未来，这种交易本质上就是无代价转移。或者可以取消债权抵押，原本商定的是财产抵押，为了对抗债权人却将其转变为保证人担保。或者原本是有偿付能力的担保人，将其换成无偿付能力的担保人。这些行为的根本都是财产权益的无偿处置。

债权人可以自行决定是否行使撤销权，或者请求确认某个行为没有法律效力。当债务人损害债权人利益的行为涉及财产权益减损时，这种行为既可能触犯债权人撤销权的法律条款，也可能违反《民法典》第一百五十四条中关于行为人与相对人合谋，损害他人合法利益导致民事行为无效的法律规定。依照《民法典》第一百五十五条和第一百五十七条的条款，恶意串通导致的法律行为无效，以及因欺诈而实施的财产处分行为被撤销，这两种情形的法律后果大体一致：无效或被撤销的民事法律行为从一开始就不具备法律效力；一旦民事法律行为被认定为无效、撤销或注定无法生效，参与者基于该行为所获得的财产，必须予以退还；若无法退还或没有必要退还，则应进行作价补偿。

两种制度在权利承担者界限、主观客观条件、权利对象界限等权利成立要素上存在显著不同，不过有时债务人的欺骗行为会在两种制度中同时出现，这种情况下债权人能够自主决定权利补救方式。诈害行为的成立需要债权人证明行为人与对方存在通谋的意图，以及双方的恶意配合。债权人要使诈害行为无效，只需说明债务人处置财产的行为损害了债权人的利益，法院通常就会予以支持。相比之下，证明这种损害事实的存在，比证明通谋的故意要简单得多。

我们建议债权人，在开始强制执行阶段，要密切观察债务人名下的资产变化，同时留意其参与的其他法律纠纷。如果债务人通过协商或其他途径转让资产，并且这种行为可能损害到债权人的利益，债权人就必须立刻采取行动，尽快搜集各种可以证明情况的材料。若债务人觉得情形符合启动第三人反诉的规范，需立刻行动起来去主张反诉权利，以免因超出法定期限而使反诉权利失效，进而失去保护自身正当权益的途径。在提交第三人反诉时，债务人必须清晰说明自己的权益界限和权益来源，恰当划定反诉权利的施展界限，方能尽可能取得审判机关的认可。

法律规定：

《民法典》第五百三十九条规定：债务人若以极低的价格变卖资产，或者以极高昂的代价购置他人财物，抑或为他人债务作保，导致债权人的债权无法实现，且债务人的交易对象知晓或理应知晓此情况，债权人便有权向法院申请撤销债务人的相关行为。本案例依据的是1999年10月1日生效的《中华人民共和国合同法》第七十四条,该条款具有法律效力,需要严格遵循,具体内容明确规定了相关事宜。

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条指出，如果第三人觉得与案件处理结果存在直接关联，即使没有独立请求权，也有资格主动加入诉讼，或者由法院通知其参与诉讼，前提是诉讼的焦点涉及双方当事人争议的事项。如果第三人认为诉讼争议与其有密切的利害关系，即便不具备独立的诉讼请求，依然可以申请成为诉讼参与者，法院也有权要求其介入诉讼程序。法院裁定需承担民事责任的第三方，享有当事人的诉讼相关权利与责任。上述提及的第三方，若因非自身过错未能参与诉讼，且能提供证据证明已生效的判决书、裁定书或调解书的部分或全部内容存在错误，并因此损害其民事权益，可自知晓或理应知晓其民事权益受损之日起六个月内，向作出该判决书、裁定书或调解书的人民法院提起诉讼。法院审理后，如果诉讼要求合理，就必须修正或者废除过去的判决、裁定、调解记录；如果诉讼要求不合理，就拒绝接受诉讼要求。

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