公司为何要强制清算？如何进行清算及完成清算的程序介绍

东莞万江律师获悉

企业终结，是单位主动停止运营或被依法强制停止后，按照《公司法》要求成立专门组织处理单位所有债权债务并变卖单位剩余资产，最后经由公司注册管理机构取消单位法律主体资格的步骤，依据《公司法》第七条，单位出现终止情形时，必须在15天内组建清算团队开展清算工作。我国企业的清算方式主要有两种，分别是解散清算和破产清算，这篇文章只探讨解散清算的情况。企业解散、清算以及注销所产生的后果，并不仅仅是作用于当前持股人，它代表企业将全面停止所有业务活动，需要解除所有员工的工作关系，并且会失去法律上的主体地位。那么，企业为何必须实施强制性清算？企业应当怎样开展清算工作？通过哪些步骤才能确认清算已经结束？下文将对公司解散清算程序进行简要介绍。

公司清算程序的重要性

公司清算，是公司注销前必须经历的程序，也是其中一个重要步骤。它的核心目标在于终止公司的法人地位，具体操作需遵循相关法律法规以及公司章程的条款。清算过程会依次完成一系列环节，负责处理公司所有未了结的事务，清算债权债务，并终止公司所有对内对外的法律联系。依照法律规定，我国公司的股东和出资人享有有限责任制度的保障。公司出资者与其法人实体得以区分，得益于有限责任原则。这一原则保障了投资人不需为超出承诺资本范畴的公司债务负责，从而最大限度地维护了投资人的权益。公司清算流程的设置，旨在协调股东与债权人之间的利益关系，既维护了投资者的资金安全，又考虑了债权人的交易保障。

依照《最高人民法院关于审理若干案件适用问题的解释（二）》第19条的内容，

公司股东、董事及控股股东，或公司实际控制人，若在公司解散后，故意处理公司资产导致债权人受损，或未依法清算，以伪造的清算文件骗取注销登记，债权人要求其对公司债务承担赔偿的，法院应依法支持。

再根据《最高人民法院关于适用的解释》第64条的规定，

公司法人停止运营的，按照法规开展清算并且办理注销手续以前，以这家公司法人为责任主体；若未依照法规完成清算便被注销，则以该法人公司的股东、发起者或出资者为责任主体。换言之，倘若公司在消亡前没有进行清算程序，那么公司消亡之后股东、发起者或出资者将失去公司有限责任制度的庇护。

清算程序

一、成立清算组

根据《公司法》一百八十三条的规定

企业须于解散情形显现后十五日内组建清算团队，展开清算工作。清算团队人数不受固定限制，通常需至少两名成员参与，且其中须指定一人负责清算事务的推进。公司若依法应予解散，清算团队自组建后十日内，须将团队成员及负责人名单呈报至公司注册管理机构备案。

有限责任公司的清算团队通常由公司所有者构成，股份有限公司的清算团队则由董事会成员或股东大会指定的人员构成。实际操作中，有时会出现有限责任公司的股东本身是法人的情形，在这种情形下，法人股东可以派遣自然人来组建清算团队，以处理相关事务。

二、债权登记与申报

清算组成立后十天内要告知债权人，六十天内要在报纸上公布。债权人接到通知后三十天内要向清算组申报债权，没接到通知的从公告后四十五天内申报。申报债权时需说明债权详情，并提交相关证明。清算组负责登记所有债权。申请阶段，企业不会开展清偿债务行为，清算委员会不能向债权人支付款项。若债权人在限定时间内没有登记债权，可以在公司清算流程结束之前进行补报。新增登记的债权能够依法从公司未分配的资产中获得清偿；公司未分配资产无法全额补偿时，债权人有权要求股东用其在剩余资产分配中已获得的财产进行补偿，但债权人因重大过失未在规定时限内登记债权的除外。清算机构需对债权进行记录，在债权申报期间，清算机构不得向债权人支付款项。

三、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单

清算组织必须彻底清点企业的所有资产，涵盖不动产，也包含动产；涉及实体资源，也涉及虚拟资源；涉及应收款项，也涉及应付款项。清算工作结束后，清算组须制作财务状况表和财产明细表东莞万江律师，同时拟定清算计划，计划拟定完毕后，需提交审核批准。公司若自行清算，需将清算方案提交股东会或股东大会批准；若由法院指定清算，则清算方案须报请人民法院核准。未经批准的清算方案，清算组不可实施，否则若致公司股东或债权人蒙受损害，清算组成员须负赔偿责任。

清算组在处理公司资产、制作财务状况表和财产记录之后，若发现企业资产无法偿还债务，就必须依照法律向法院申请破产。公司一旦获得法院裁定宣告破产后，清算组须将相关事务移交法院，并开始进行破产清算工作。

四、清偿债务，分配财产

债权登记工作完成之后，清算组织依据法律规定的规范和次序来处理企业的负债问题。企业负债问题的处理次序具体是：

（1）支付清算费用，包括审计费、公告费、法律服务费等；

（2）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿公司债务。

公司资产扣除清算开销、员工薪酬、社保开销及法定赔偿后，还需缴纳所欠税款，并偿还公司债务，剩余部分，有限责任公司的股东按出资比例获得，股份有限公司的股东按持股比例获得，此过程期间，公司仍存续，但不得进行与清算无关的业务活动，未按上述规定清偿前，不得将公司资产分配给股东。至此，公司债务及财产处理完毕。

五、注销登记

公司清算工作完成后，清算团队需要准备一份清算说明文件，提交给股东大会、股东大会或法院进行审核，同时也要将这份文件交给公司注册管理机构，请求撤销公司的注册信息，并公布公司已经停止运营。清算组还必须在公司清算工作收尾后的30天内，向原先的公司注册管理机构申请办理注册注销手续。

结语

公司清算乃是企业离开市场的必要过程，亦是维护公司股东、外部债权人及所有相关方的最终保障，务必努力实现股东收益与债权人权利的恰当协调，并且尽量减轻企业终止导致的市场震荡程度。公司股东若面临公司解散的情况，依据法律规定，务必迅速推进公司解散、清算及注销的相关流程，此举既是防范法律风险的必要举措，也是实施自我保护的必要手段。

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