中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司等案：债权人追究股东清算赔偿责任诉讼时效如何认定？

东莞万江律师获悉

中国一家资产管理的上海分支机构，就上海某实业发展集团及其下属的上海市某公司股东侵害公司债权人权益所引发的纠纷提起诉讼。

——债权人追究股东清算赔偿责任诉讼时效的认定

2024年8月2日，编号为277-001的民事案件，涉及损害公司债权人利益责任纠纷，由上海二中院审理。案件编号为2013沪二中民四（商）终字第1387号，属于二审程序。案件入库时间为入库日期，最近一次修改时间为修改日期。

关键词

民事 损害公司债权人利益责任 股东清算赔偿责任 诉讼时效

裁判要旨

股东在清算过程中承担的赔偿责任属于侵权责任范畴，其权利主张需遵循诉讼时效的相关规定，时效的计算应从债权人得知或理应知晓其权利受损之时开始。

基本案情

上海某滨海度假村有限公司，即上海某度假村公司，是一家成立于1992年11月的中外合资有限责任公司。该公司有两家股东，分别是被告上海某实业发展总公司，即上海某实业公司，以及上海市某某公司，即上海某公司。这两家股东的出资比例分别为8.3%和25%。1999年11月22日，上海市长宁区人民法院依据（1999）长经初字第1012号民事判决书，要求上海某度假村公司归还“中行某某支行”的本金总额达290万元，并支付利息72705.60元及相应的罚息。同时，该公司还需承担诉讼费用36177元。然而，由于上海某度假村公司没有可供执行的财产万江律师，上海市长宁区法院最终裁定暂停执行程序。2001年6月，原告依照协议取得了“中行某某支行”所拥有的上海某度假村公司全部债权的转让，并对此进行了公开宣告。到了2004年1月，上海某度假村公司因未向工商管理部门提交年度检查报告，遭到上海市工商局的营业执照撤销。在此情况下，作为该公司股东的被告并未组建清算组，也未自行对公司资产进行清算处理。2013年3月，两被告向上海市浦东新区人民法院提出申请，要求对上海某度假村公司进行强制清算。

经调查发现，在1998年至2000年这段时间里，上海的一家度假村企业作为债务方，卷入了多起法律纠纷，这些案件分别被提交到了上海市杨浦区人民法院、上海市第一中级法院以及深圳市中级法院进行审理。依据法院已生效的裁决和调解文件，上海某度假村公司的电脑、电视等流动资产以及80亩土地的房产、50亩土地上的七座别墅、84块土地以及第34号住宅等不动产，部分用于偿还债务或已公开拍卖。鉴于该公司已无可供执行的资产，法院决定对其余债务的执行程序予以暂停。原告在2012年8月29日，曾就本案的争议问题，以上海某实业公司及上海某公司作为被告，向法院提交了诉讼请求。然而，之后原告决定撤回了对这两家被告的起诉。

原告指控，两被告作为该公司股东，在该公司执照被吊销后，未能及时组建清算组对公司的债权债务进行清算，导致公司资产流失，进而使得原告的债权无法得到满足。因此，原告提起诉讼，要求两被告赔偿本金60元、利息28元、罚息19元（利息及罚息的计算截止至2013年2月28日）、诉讼费36177元，以及从2013年3月1日起至判决生效之日止的利息和罚息（以60元为基数，利率分别参照中国人民银行同期贷款利率和贷款罚息利率计算）。被告则认为原告的诉讼时效已届满，请求驳回原告的诉请。

2013年9月26日，上海市黄浦区人民法院发布了（2013）黄浦民二（商）初字第285号民事判决书，其中裁定驳回了原告中国某资产管理公司上海办事处的所有诉讼要求。在第一审的判决宣布之后，原告对此判决表示不满，并向上级法院提起上诉。随后，上海市第二中级人民法院在2014年1月27日做出了（2013）沪二中民四（商）终字第1387号判决，该判决结果为驳回上诉，并维持了原审判决。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点有三项。首先，需探讨的是，上海某实业公司及上海某公司，作为合资企业股东或非控股股东，在度假村公司营业执照被撤销的情况下，是否承担了清算公司财产的责任，以及他们未能及时清算是否构成过失；其次，若两被告确实有义务及时清算公司财产，那么在义务产生时，度假村公司是否仍保有财产，以及两被告未及时清算与度假村公司无财产以偿还原告债务之间是否存在因果关系；最后，原告的诉讼时效是否已经届满。上海某度假村公司是一家依照法律规定成立的中外合资企业，然而，它在2004年1月遭到了工商部门的营业执照吊销。回顾当时的法律法规，可以得知，对于上海某度假村公司而言，其营业执照被吊销后的清算工作应当参照1996年7月9日颁布并实施的《外商投资企业清算办法》的相关规定进行。依据该办法中的具体规定，上海某度假村公司因违反相关法律法规，其营业执照被依法予以吊销，并由此受到工商行政管理部门的责令关闭，同时已启动了特别的清算程序。上海某度假村公司营业执照被撤销后，相关审批部门并未组建清算委员会，也未指派两名被告执行特别清算任务。因此，应当确认截至2008年1月15日，两名被告并未承担对上海某度假村公司的清算责任，他们未进行清算的行为并不构成过失。《外商投资企业清算办法》已经不再适用，根据现行的《公司法》条款，作为上海某度假村公司的股东，这两名被告应当在十五天之内成立清算小组，负责对公司的资产进行清算。然而，实际上，这两名被告直到2013年3月才向法院提交了强制清算的申请，他们的做法明显是拖延了清算的职责。其次，正如先前所述，这两名被告作为上海某度假村企业的股东，他们对于公司清算的责任便源于《外商投资企业清算办法》的废止，具体是从2008年1月16日开始实施。依据两被告提交的证据，上海某度假村公司的动产与不动产早已因债务清偿或强制拍卖而处置，其剩余债务亦于2000年及2001年间，因相关法院认定无可执行财产，而作出中止执行的决定。据此，鉴于原告未能提供反证，可以合理推断，上海某度假村公司的财产自2008年1月16日起，其执行程序已告终结。因此，两被告未能履行清算职责的行为与原告的债权未能得到偿还，二者之间明显不存在直接的因果联系。原告提出要求两被告承担侵权责任的主张，并未满足构成因果关系的必要条件。此外，在诉讼时效方面，若原告以侵权责任为依据要求两被告承担责任，那么原告的该项债权应当受到《民法通则》规定的两年诉讼时效的限制。法院认定，自2008年1月16日起，两名被告有责任对上海某度假村公司进行清算，然而，两名被告并未认真履行这一责任，基于此，原告的诉讼时效应当从《公司法》司法解释（二）开始实施的那一天起计算两年。显而易见，原告此次提起的诉讼已经超出了时效期限。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第二十二九条明确指出，公司可因以下几种情形而终止其运营：（一）公司章程中约定的经营期限届满，或者出现章程中规定的其他解散条件；（二）股东会作出解散公司的决定；（三）因公司合并或分立而必须解散；（四）依法遭受营业执照被吊销、被责令关闭或被撤销的处罚；（五）依照本法规第二百三十一条的规定，由人民法院判决解散。若公司符合解散的法定条件，必须在十日内，通过国家信用信息公示系统，对外公布解散的具体原因。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第232条明确规定，若公司依据本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项的规定进行解散，必须进行清算程序。作为公司的清算责任主体，董事需在解散原因出现后的十五天内成立清算小组并启动清算工作。清算小组应由董事构成，除非公司章程有其他规定或股东会作出不同选择。清算主体若未按时完成清算职责，导致公司或债权人遭受损失，需对所造成的损害负责赔偿。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第233条明确指出，公司需依照前一条第一款的规定进行清算。若超过规定期限未成立清算组或虽成立清算组但未进行清算，相关利益方有权向人民法院提出申请，请求指定相关人员组成清算组执行清算任务。人民法院对此申请应予受理，并迅速组织清算组开展清算工作。依据本法第二百二十九条第一款第四项的规定导致公司解散的，相关负责吊销营业执照、责令关闭或撤销决定的部门或公司登记机关，有权向人民法院提出申请，请求指派特定人员组成清算小组，以执行清算工作。

本案件依据的是自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（2005年修订版），具体涉及该法典的第181条、第184条以及第218条内容。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）（2020修正）》第18条明确指出，若有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或控股股东未在规定时间内组建清算组启动清算程序，进而造成公司资产价值下降、流失、损坏或消失，债权人若要求其在损失范围内对公司的债务承担赔偿责任，法院应当依法给予支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事以及控股股东若未勤勉尽责，致使公司的主要资产、账簿、关键文件等遗失，导致无法清算，若债权人要求他们对公司债务承担连带偿还责任，法院应当依法给予支持。若此类情况是由实际控制人的原因引起的，债权人若要求实际控制人对公司债务承担相应的民事责任，法院同样应依法给予支持。

本案例所依据的是2008年5月19日颁布并实施的《最高人民法院关于执行＜中华人民共和国公司法＞相关问题的解释（二）（2008版）》，其中第18条内容已进行过修订。

上海市黄浦区人民法院于2013年9月26日作出（2013）黄浦民二（商）初字第285号民事判决书。

上海市第二中级人民法院于2013年出具了编号为沪二中民四（商）终字第1387号的民事判决书，该判决于2014年1月27日正式生效。

最高人民法院在2024年5月7日颁布的《人民法院案例库建设运行工作规程》（编号法（2024）92号）中规定，各级法院在处理案件过程中，必须查阅人民法院案例库，严格遵守法律法规、司法解释以及规范性文件，同时参考库中相似的案例进行判决。

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