民事损害公司债权人利益责任纠纷：股东有限责任与出资责任探讨？

东莞万江律师获悉

民事责任涉及损害公司债权人利益，股东需承担有限责任；被执行人包括股东的股东，其出资责任亦不可免除；此外，股东还享有代位权。

基本案情

某冶金集团轧三金属材料科技有限公司，简称某金属材料公司，成立于2002年11月30日，其成立得益于某冶金集团（控股）有限公司、某国有资产有限公司以及福州某贸易有限公司这三位股东的共同投资与努力。该冶金企业以机器设备和房产作为出资，合计价值达1.亿元，这一数额占据了注册资本的九成。其中，机器设备的评估价值为1.亿元，而房产的评估价值则为0.亿元。同时，某国有资产公司以1000万元现金出资，其出资比例占注册资本的7.14%。福州一家贸易企业投入了400万元资金作为资本，这一数额占到了注册资本的2.86%。到了2002年11月20日，某冶金企业、某国有资本企业以及上述贸易企业合计缴纳了13999.9289万元的注册资本。值得注意的是，某冶金企业只提供了机器设备作为出资，而房屋出资部分尚未完成所有权转移手续。某冶金公司说明，由于出资的房产和土地权属属于划拨性质，导致无法完成所有权转移，因此至今尚未办理房屋所有权的过户手续。在2007年5月30日，该公司将其在金属材料公司持有的90%股份转给了天津的某集团公司，完成转让后，该公司便不再是金属材料公司的股东。

2012年7月25日，某炉料贸易公司因某钢铁有限公司（以下简称某钢铁公司）未遵守支付令的相关规定，未能履行其法律职责，遂将此事提交至天津市北辰区人民法院处理。随后，案件进入了强制执行阶段。在此过程中，某炉料贸易公司依照法律规定，将某钢铁公司的股东，即某金属材料公司，列为被执行人，并且相关裁定已经正式生效。

某炉料贸易公司提出，鉴于某冶金公司作为某金属材料公司的股东身份，其未依照法律规定履行出资责任，因此，某冶金公司需在未出资部分的本金及利息范围内，对某金属材料公司的债权人进行相应的赔偿。该原始债权金额为789.74498万元，至2020年12月28日，已通过实物抵债的方式执行了479.6809万元，扣除优先偿还的利息后，尚余本金及利息共计788.04096万元未偿还。

天津市河北区人民法院于2022年8月26日发布（2022）津0105民初639号民事裁决，决定驳回原告某炉料贸易公司提出的所有诉讼要求。判决公布后，某炉料贸易公司对此判决表示不满，遂向上级法院提起上诉。随后，天津市第二中级人民法院于2022年12月22日就（2022）津02民终7656号民事案件作出裁决，再次驳回上诉，并坚持了原判决。

裁判理由

此案起因于某钢铁企业未遵守天津市北辰区人民法院在2012年7月25日发布的（2012）辰民督字第3号支付令中规定的责任，导致某炉料贸易企业向法院提出强制执行申请。在执行阶段，法院应某炉料贸易企业的要求，将某钢铁企业的股东——某金属材料公司——增列为该执行案件的被执行主体。某炉料贸易企业向法院提出申请，要求将某冶金企业增列为该执行案件的被执行主体。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条明确指出，对于作为被执行人的营利法人，若其财产不足以偿还已生效的法律文书所规定的债务，当申请执行人提出要求变更或追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人，或者根据公司法的规定，要求对该出资承担连带责任的发起人成为被执行人时，只要这些人在未缴纳出资的范围内依法需承担责任，人民法院就应当给予支持。确认实体权利的任务应由审判环节来履行，而执行环节则应当专注于实现这些实体权利，因为申请人的实体权利与被执行人的实体义务相对应。在执行过程中，若对被执行人的义务进行追加或变更，实际上是在未经审判程序确认的情况下，对被追加执行人的实体义务进行了确定，这本身已经超出了生效裁判的效力范围。适当的拓展有助于提高运作效率，然而，扩张必须适度，故而，在相关法规中提到的“生效法律文书所确定的债务”，应被理解为通过生效法律文书确立的基本债权债务关系。

在本案中，涉及的债权债务关系是由（2012）辰民督字第3号支付令所确认的，该令明确了某炉料贸易公司与某钢铁公司之间的债权债务关系。在支付令执行阶段，应某炉料贸易公司的请求，法院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，已将某金属材料公司列为被执行人，并要求其在未缴纳的出资额度内，对（2012）辰民督字第3号支付令中规定的某钢铁公司未能偿还的债务部分承担补充的赔偿责任。某炉料贸易公司提出，某金属材料公司的股东某冶金公司应承担补充赔偿责任，其核心诉求是让某冶金公司继续成为本案的被执行人。然而，某冶金公司并非（2012）辰民督字第3号支付令案件中所认定的债务人，亦非债务人某钢铁公司的股东东莞万江律师，故不符合前述规定的适用条件。某炉料贸易公司依据2012年辰民督字第3号支付令认定的债权主体地位，向某钢铁公司股东及某金属材料公司股东追究因出资不实而产生的补充赔偿责任，但该要求与现行法律规定相悖，故不予采纳。

此外，自2007年5月30日某冶金公司完成股权转手之后，接手该股权的天津某集团公司已于2013年7月3日，针对实际出资不足的部分，依据投资房产的评估价值2244.04万元，对案外债权人进行了赔偿。目前，某炉料贸易公司提出，未出资的股东应在未出资所产生利息的范围内，继续承担补充赔偿的责任。该冶金企业以实物作为出资，尽管并未将所投房产过户至某金属材料公司名下，然而根据（2012）一中民一初字第32号、33号已生效的民事判决书所披露的事实，某金属材料公司实际上一直使用该房产直至2009年。即尽管该冶金公司尚未获得房屋的所有权，但在其成为某金属材料公司的股东期间，已将房屋的其他权益转让给了某金属材料公司。因此，对于某炉料贸易公司的诉求，我们不予认可。

裁判要旨

作为债务承担主体的公司，若其资产无法满足已生效法律文书所规定的债务偿还，一旦执行申请人提出申请，法院有权要求未完全履行出资义务或出资不足的股东，在未出资部分范围内，依照法律规定承担相应的责任。若被追加的股东本身也是公司股东，且该公司并非生效法律文书所指定的债务人，执行申请人便不得在执行过程中要求将该公司股东的股东追加为被执行人。

关联索引

《最高人民法院就民事执行过程中变更及追加当事人相关问题的解释》（编号法释〔2016〕21号，经2020年修订）的第17条。

天津市河北区人民法院于2022年8月26日作出（2022）津0105民初639号民事判决书。

二审阶段，天津市第二中级人民法院作出（2022）津02民终7656号民事判决，该判决于2022年12月22日正式发布。

本案例文本已于2025年5月13日作出调整

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