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诉讼指南
诉讼指南
江苏省高级人民法院：房地产建设工程买卖合同纠纷再审改判
东莞万江律师获悉
生效裁判法院：江苏省高级人民法院
01 案例概述
某建设公司专注于房地产建设领域，在处理与谢某某之间的买卖合同争议案件时，聘请了百闻所万江律师担任其代理人。此案件的核心争议点在于谢某某在签订并执行《工程承包协议》过程中，对于其向某物资公司采购物料时的身份确认问题。
百闻代理团队在一审程序的重审阶段介入案件，历经多次诉讼，包括胜诉和改判，经过四年多的不懈努力，最终在再审程序中成功实现改判，为某建设公司成功挽回了巨额损失。
02 案情简介
2010年，某建设公司作为项目的承包方，与谢某某达成了协议，签署了《工程承包协议》。根据协议内容，谢某某负责该房地产工程项目的部分施工工作。在工程建设的进程中，谢某某还向某物资公司进行了物料的采购。
2015年，某物资公司对谢某某及某建设公司提起诉讼，原因是谢某某未按时支付货款。该公司要求谢某某承担向其购买物料的法律责任，而这一责任则由某建设公司负责。
在本案中，一审及二审法院总结出的主要争议点包括：首先，对于谢某某在项目施工期间的身份需要明确界定；其次，需探讨其采购物料的行为是否属于某建设公司的职务代理或表见代理。
一审法院判定，项目实际施工者的行为不构成职务代理，且借条与物料欠款之间并无直接联系；而二审法院则认定，谢某某所提供的借条所依据的是买卖合同，谢某某在此项目中有权代表某建设公司，因此该公司有责任履行还款义务。
再审阶段法院调整争议焦点为：
谢某某所提供的借条中记录的金额，是否正是他因购买涉案工程所需材料而尚未支付的货款？
关于谢某某从某物资公司采购材料的行为，某建设公司是否需要承担相应的法律义务？
经审理后认定：
谢某某所提供的借条中记载的金额，并不能作为认定其因案涉工程采购材料而欠下货款的依据。
谢某某采购物料所涉及的法律责任不应归属于某建设公司，故而应当撤销对某建设公司的诉讼请求，并作出驳回某物资公司提出的诉讼要求。
03 案件评析
建筑行业案件通常面临凭证材料众多、法律关系错综复杂等问题，法院往往倾向于简化处理。然而，一旦作出不利判决，想要进行改判的难度极大。尽管如此万江律师，我们的代理团队对案件进行了精心细致的分析，总结出了十个主要的争议点。
代理团队针对上述争议的要点，从具体事实到相关法律条文，进行了详尽的剖析，最终编制出了长达三万字的庭审准备材料。
以谢某某是否为实际施工人员抑或某建设公司职员这一核心争议为案例，代理团队在注册信息、外在形式、实际内容以及当事人认识等多个维度对谢某某是否为实际施工人员进行了详尽的分析与判断。以谢某某是否因职务之便向某物资公司采购物料这一争议点为例，代理团队基于法律角度，剖析了职务代理的内在属性，包括“受劳动法律关系的制约、法律地位的不对等、存在一定程度的依附性、稳定性以及持续性”，进而得出谢某某不具备这些属性，其行为不属于职务行为；谢某某采购物料并不在其职权范围之内；谢某某未以某建设公司的名义进行买卖活动，而是以个人身份进行的。十个争议焦点均作要素化、细节化处理，有理有据有节。
实际上，再审法院所总结的争议核心内容与我们的代理团队所提出的观点高度一致，经过代理团队的努力工作，再审法院最终采纳了我方的意见，认定谢某某向某物资公司进行采购的行为不属于职务代理行为，因此某建设公司无需对谢某某购买物料所涉及的法律责任负责。
04 万江律师建议
1.在合同履行过程中，应注意形成并保留书面证据材料
本案纠纷的一个起因是某建设公司对谢某某的授权表述不够清晰。若在合同执行期间，该公司曾向谢某某颁发授权委托书，并具体指明其权限，那么在合同执行阶段或诉讼过程中，这对某建设公司都将极为有利。
此外，在案件审理过程中，一个主要的争议点在于某建设公司与谢某某之间的工程款项结算是否已经彻底完成，是否存在未支付的款项。由于某建设公司未能提供双方结算的相应凭证，而谢某某也坚决否认款项已结清，这导致法院在审理时自然而然地偏向于维护“善意第三人”某物资公司的权益，从而为某建设公司合法主张权利带来了不小的挑战。因此在合同履行过程中形成并保留好书面证据材料非常重要。
2.如再出现挂靠情形，需加强对挂靠人和资金的管理
该案涉及的物料实际上被用于某建设公司负责的施工场地，这一情况在审理过程中可能会形成对该企业不利的评价。在挂靠情况发生时，该建设公司需对关键物资款项的支付实施严格监管，同时向相关供应商发出通知，明确挂靠人与公司之间的职责界限。合同执行完毕后，该公司需保留一定量的保证金，直至工程竣工后三年诉讼时效期满，以此降低因挂靠行为可能导致的巨大经济损失。
3.持续加强法治投入
在合同履行初期，该建设公司在法治建设及风险预防方面的投入显得不够充分。然而，在处理纠纷的过程中，公司加强了法治意识，并引入了专业的法律人才，这使得其纠纷处理能力得到了显著提升，从而为案件纠纷的妥善解决提供了关键性的支撑。
《中华人民共和国民法典》中的第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十条、第一百七十二条（在本案中，适用的法规为2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》中的相应条款，即第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十条、第一百七十二条，目前这些条款已经不再有效）。
本案件所遵循的是自2017年7月1日起实施的《中华人民共和国民事诉讼法》的2017年修正版第二百条，但该条款目前已经历修订。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）》中的第九十二条第三款规定，本案件所遵循的是自2021年1月1日起实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的第九十二条第三款内容，该款内容目前已经历修订。
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