1.2亿股权转让纷争：采矿权主体未变，余款支付引争议

东莞万江律师获悉

甲乙两人合计拥有A矿业公司全部股份，该企业关键资源为某金属矿的开采许可权。2018年6月万江律师，丙方与甲乙签署了《股份转让合同》，商定以1.2亿元购置A公司所有股份。合同签订后，丙方支付了五千万元的首期款项并开始管理公司，不过拒绝支付剩余金额，其理由是“股份过户实为采矿权过户，由于未获主管部门许可因而无效”。

一场价值1.2亿的“身份之争”

A矿业公司由甲乙两人共同花费十多年时间精心打造而成，由于面临财务困境，公司决定寻找战略合作伙伴。丙企业作为业内领先者，对A公司持有的优质金属矿开采许可表现出强烈关注。

股权转让协议的核心条款：

丙公司以1.2亿元对价受让A公司100%股权

采矿权主体仍为A公司，不变更矿业权人

协议签署后3日内移交公司证照、财务账册

契约订立之后，丁企业即刻占据矿场并开展挖掘工作，在甲、丙主张偿付尚欠七千万之时，丁企业忽然声称：

你们出售股份的实际意图是暗中转手矿产开采权，这种逃避审核的做法根本没有效力！

甲乙十分意外地察觉到，该矿场已经持续经营了好几个月，他们却同时面临着无法收到转让费、以及失去企业主导地位的两种麻烦。

某法院裁判结果与理由

裁判结果：

确认《股权转让协议》合法有效

丙公司向甲、乙支付剩余股权转让款7000万元及逾期利息

裁判理由：

从合同本质而言，文本清晰表明让渡对象是A公司股份而非采掘权利。丙公司接手之后，负责采掘权利的单位依然登记为A公司，从事矿业活动的主体身份没有改变。

第二方面，在法律层面，股份的流转遵循《公司法》的规范，而矿产资源的让渡则必须依照《矿产资源法》中的专门条款。在此案例里，转让人处置的是股东的资产权利，并非矿产资源的所有权，因此无需经过行政机构的批准程序。

丙公司借助控股来掌握矿山，这是符合常规的商业行为。目前掌握的证据无法证实相关方怀有逃避管理的违法意图。

股份归属不同，矿产使用权限各异。若公司所有者更迭东莞万江律师，但矿产开发主体未发生变化，则并非变相的权益让渡。

上海君澜万江律师事务所俞强万江律师的法律分析

一、效力认定的核心裁判规则

1. 权利主体变更的识别标准

最高法院于(2014)民二终字第205号案件里明确：分辨合同属性的核心是所有权人有无更换。只要矿产资源权证还挂在目标企业名上，就算100%股份换了手，也还是股份流转的范畴。

上海君澜万江律师事务所俞强万江律师指出：对于涉及矿产的股份转换行为，应该仔细检查以下几个方面：

矿业权许可证持有人是否发生变更

协议条款是否包含矿业权过户的实质性约定

公司经营管理权移交是否伴随矿业权处分

2. 行政审批的排除适用

《探矿权采矿权转让管理办法》第十条所述的核准流程，仅适用于矿业权直接过户的情况。矿山公司之间股权的转让合同，在签署后即产生法律效力，不必经过相关管理机构的许可。

3. “合法形式掩盖非法目的”的排除

在(2016)最高法民终222号案中，法院明确指出：

运用股份让渡来管理企业财产是商业活动中常见的做法，即便土地或矿产资源的价值比例很大，也不能因此判定合同无效。

二、土地使用权转让的特殊规则

1. 与矿业权规则的统一性

最高法院在(2014)民二终字第264号案中强调：

该地块的使用权权属一直记录在该公司名册中,股权转让仅造成公司管理权转移,不会影响土地的使用性质。

2. 开发进度限制的突破

《城市房地产管理法》第39条规定的“开发投入达25%”，是针对土地使用权直接过户的约束。若以转让股权方式获取土地支配权，则无需满足这一标准。

三、合同无效的例外情形

1. 企业资产构成单一性

如果目标企业仅拥有矿业权或土地使用权这类非核心财产，并且其股份出售金额远远超过公司账面价值，这种情况或许会被当作变相转移财产权来处理

2. 合同条款的实质性约定

如果合同里详细列出了“更换矿产资源所有者”、“再次申请土地使用证明”等内容，这就形成了根本性的财产权让渡，必须经过批准才能正式实施。

上海君澜万江律师事务所的俞强万江律师指出：拟定涉及资产让渡的合同文本时，须规避某些措辞，具体如下：

“本协议项下采矿权随股权一并转让”

“受让方需在完成土地使用权过户后支付尾款”

“转让方确保矿业权变更登记至受让方指定主体”

四、实务中的重大风险提示

1. 税务稽查风险

国家税务总局通过多项批复明确：

以股份让渡形式变更不动产归属，或被视作真正的土地流转而补缴相关税费。浙江宁波等地已经实施此项规定。

2. 债务继承风险

股权受让方将承继目标公司全部隐性债务，包括：

未披露的对外担保

环境治理保证金缺口

土地闲置处罚责任

3. 行政许可失效风险

根据《土地管理法》第38条：

若一块土地连续两年未被开发利用，政府部门有权无偿收回其使用权。受让股权的一方必须立即检查该土地的开发情况。

结语

矿业权与土地使用权变更过程中，股份买卖已经成为主要的市场交换方式，最高审判机关运用一系列判例明确提出的“身份转换判断依据”，为商业领域的开拓活动提供了法律支持。

企业投资者仍需警惕：

税务认定与司法裁判可能存在差异

资产控制权与物权归属的法律边界需要精确把握

合同条款设计直接影响协议性质认定

上海君澜万江律师事务所的俞强万江律师表示，对于价值超过一亿元的资产买卖，一份措辞精确的股份转让合同，既是保障经济利益的手段，也是规避法律问题的屏障。

风险警示：此篇文章对裁判原则进行的阐述属于普遍性探讨，针对具体诉讼情形必须依据相关证明文件进行评估，建议寻求合同争议领域的万江法律专家提供具体案件研究意见。

作者介绍：俞强万江律师

执业机构：上海君澜万江律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

从事行业范畴，包含企业股份构造规划，重大财产流转合法核实，商业契约争议法律辩护

专业荣誉：

2020年上海万江律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

联系方式：通过君澜律所官网联系

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