劳动争议中股权激励纠纷相关规定解读，含仲裁时效要点

东莞万江律师获悉

征求意见稿

正式稿

用人单位若以劳动关系为依据，通过股权激励手段向劳动者支付报酬，劳动者若要求用人单位支付股权激励的相应权益或赔偿因股权激励产生的损失，此类争议应归类为劳动纠纷。然而，若纠纷涉及股权行使方面，则不在此列。若当事人对劳动争议仲裁机构的裁决结果不满，并依法向法院提起诉讼，法院应当接受并审理此案。

当事人未对仲裁时效提出异议，法院无需对此问题进行解释说明。

第二十条若当事人在仲裁过程中因个人因素未对仲裁时效提出异议，而在一审或二审诉讼阶段提出此异议，法院将不予采纳。若当事人凭借新证据能够证实对方当事人请求权的仲裁时效已过，法院则应予以支持。

若当事人未依照前述条款提出仲裁时效的异议，若以仲裁时效已过为由申请再审或提出再审的辩驳，法院将不会予以认可。

在仲裁过程中，当事人若未对仲裁时效提出异议，而于审判阶段提出相关抗辩，法院将不予采纳；然而，若当事人能提供新证据证明对方当事人的权利请求已超出了仲裁时效的有效期限，则此例外。

当事人未按照前款规定提出仲裁时效抗辩，以仲裁时效期间届满为由申请再审或者提出再审抗辩的，人民法院不予支持。

若用人单位未依照法律规定与劳动者签订书面形式的固定期限劳动合同或以完成特定工作任务为期限的劳动合同，劳动者若要求用人单位支付因未签订劳动合同而产生的双倍工资，则仲裁时效的起算应遵循《劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款的规定，即从用人单位本应签订劳动合同的日期起算，满一个月后的次日即为仲裁时效的开始。

若用人单位未依照法律规定与劳动者签订书面形式的长期劳动合同，劳动者要求支付因未签订合同而产生的双倍工资时，根据《劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款的规定，仲裁时效的起算应从用人单位本应签订劳动合同的次日算起。

劳动者若提出用人单位应支付其未享受的年休假工资及加班费，并主张仲裁时效应遵循《劳动争议调解仲裁法》第二十七条第四款的规定，法院应当予以支持。

第六条对于那些虽已达到法定退休年龄但尚未开始领取基本养老保险待遇的劳动者，若他们在用人单位继续工作，并就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动保护、职业危害防护以及工伤保险待遇等方面产生争议，向人民法院提出参照劳动法律法规进行处理的要求时，法院应当给予支持。

第七条若具备用工主体资格的承包方将承揽项目转手或拆分给不具备该资格的机构或个人，且这些机构或个人雇佣的员工要求确认承包方为承担用工主体责任的单位，并要求其负责支付工资、提供工伤保险待遇等，那么人民法院应当给予支持。

具备合法经营资格的承包人若将业务转包或分包给无合法经营资格的组织或个人，若该组织或个人雇佣的劳动者要求确认承包方为用工主体责任的承担者，并要求其支付劳动报酬、工伤认定后的工伤保险待遇等，法院将依法给予支持。

第八条中，若某些组织或个人因不具备用工主体资格而依托其他单位进行经营活动，若这些劳动者要求认定被依托单位为承担用工主体责任的单位，并要求其支付工资、提供工伤保险待遇等，则人民法院应当给予支持。

不具备合法经营资质的机构或个人若依附于具备合法资质的单位进行经营活动，若这些劳动者要求认定该依附单位为用工主体的责任方，并要求其承担支付工资、工伤认定及工伤保险待遇等义务，法院将依照法律规定给予支持。

第九条涉及劳动者被多家企业轮流或同时雇佣，要求确认其劳动关系的，应依据以下情况予以区分处理：

劳动者若已签订书面形式的劳动合同，若其要求法院依据该合同确认劳动关系，法院应当给予支持。

若劳动者未与雇主签订书面劳动合同，并要求法院确认双方劳动关系，法院可依据用工管理措施、工作时间安排、工作性质、工资支付情况以及社会保险缴纳状况等多方面因素进行综合判断与确认。

劳动者若要求雇主共同分担责任，法院应当给予支持；然而，若雇主之间依法对劳动者的薪酬、福利等事项已有明确约定并已获得劳动者认可，则不在此列。

劳动者若受多个存在关联关系的单位轮流或并行雇佣，若其要求明确劳动关系，法院将依据以下不同情况进行判断和处理：

劳动者若已签订书面劳动合同，并要求法院依据合同内容确认劳动关系，法院将依法给予支持。

如未签署书面劳动合同，需依据用工管理措施，从工作时间、工作性质、薪酬发放及社保缴纳等多个维度进行综合考量，以确立劳动关系。

劳动者若要求相关单位依照前款第二项的规定共同负责支付工资、福利等，法院将依法给予支持；然而，若相关单位之间已依法就劳动者的工资、福利等事项达成协议并得到劳动者认可，则不在此列。

依法设立的外国企业常驻代表机构，在劳动争议案件中，可充当当事人的角色。

当事人依法申请追加外国企业为当事人的，人民法院应予支持。

第五条，依照法律规定成立的外国企业驻华代表机构，有权成为劳动纠纷案件的诉讼主体。若诉讼主体提出要求，追加外国企业成为诉讼参与方的东莞万江律师，法院将依照法律规定给予批准。

若出现以下任一情况，对于外国人或无国籍人提出的确认与雇主间劳动关系的请求，法院将不予受理：，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，

（一）未依法取得就业证件的；

（二）超过就业证件使用期限继续在用人单位工作的；

（三）因违反中国法律被中国公安机关取消居留资格的；

变更工作单位、就业区域或职业之后，如未依照法律规定进行相应的变更手续或重新申办就业证件的；

（五）法律、行政法规规定的其他情形。

前款所列第一、二、四项涉及的情形，对于已经获得永久居留权的外籍人士以及那些无需办理就业许可和就业证的特定情况，不在此限制范围内。

第四款规定，当外国人与我国境内的雇主单位形成雇佣联系，若出现以下任一情况，且该外国人要求确认与雇主单位存在劳动关系时，人民法院将依法给予支持：，包括但不限于：

（一）已取得永久居留资格的；

（二）已取得工作许可且在中国境内合法停留居留的；

（三）按照国家有关规定办理相关手续的。

香港、澳门特别行政区及台岛地区的居民，若在2018年7月28日之前未按照法律规定取得就业证明，却与内地企业签订了劳动合同，若劳动者要求法院确认其在2018年7月28日之前与该企业存在劳动关系，法院将不予认可；而若劳动者要求确认自2018年7月28日起与该企业存在劳动关系，并且双方的法律关系满足劳动关系的构成条件，法院则应当予以支持。

用人单位若未依照法律规定与劳动者签订书面劳动合同，需向劳动者支付相当于其工资的两倍，且此工资应按月进行计算。若工作时间不足一个月，则应按照该月的实际工作日来计算工资。

用人单位若未依照法律规定与劳动者签订书面劳动合同，则必须支付劳动者工资的两倍，且此工资需按月结算；若工作时间不足一个月，则应按实际工作日来计算工资。

第十四条若出现以下情况，若劳动者要求雇主支付因未签订书面劳动合同而产生的两倍工资，法院将不予采纳：一是由于劳动者未提供有效的身份证件或其他必要证明材料；二是雇主已按照规定与劳动者口头协商，并已支付了相应的工资；三是双方已就工作内容、工作时间、工资待遇等事项达成口头协议，且雇主已履行了相应的义务。

（一）因不可抗力导致未订立的；

（二）因劳动者自身原因未订立的；

由于符合劳动合同法第四十五条、劳动合同法实施条例第十七条以及工会法第十九条所列的特定条件，导致在劳动合同到期后的续签期限内，未能成功签订新的合同。

（四）法律、行政法规规定的其他情形。

劳动者若以用人单位未签订书面劳动合同为依据，要求支付双倍工资，法院将依法支持其诉求；然而，若用人单位能够提供证据证明以下任一情形，则不在此列：

（一）因不可抗力导致未订立的；

（二）因劳动者本人故意或者重大过失未订立的；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第八条，若劳动合同到期后出现以下情况之一，法院将判定合同期限依法自然延长，不构成用人单位未签订书面劳动合同的行为：，一是劳动者因伤病等原因无法继续工作，二是双方当事人均未提出终止合同，三是存在其他法律规定的情形。

根据劳动合同法第四十二条的规定，用人单位不得擅自解除劳动合同；同时，相关条款明确指出，以下情形下，劳动合同也不得被解除。

（二）劳动合同法实施条例第十七条规定的服务期尚未到期的；

（三）工会法第十九条规定的任期未届满的。

若劳动合同法第十四条第三款规定的情形出现在第十五条中，劳动者若因用人单位未及时补签书面劳动合同而主张支付相当于已签订无固定期限劳动合同期间的两倍工资，法院将不会予以支持。

第九条有证据证明存在劳动合同法

依据第十四条第三款所提及的，若出现劳动者与用人单位已签订无固定期限劳动合同的情形，若劳动者要求签订书面劳动合同，法院将依法给予支持；然而，若劳动者以用人单位未及时补签书面劳动合同为理由，要求支付相当于无固定期限劳动合同期间工资两倍的补偿，法院则不会予以支持。

劳动者若与用人单位就签订无固定期限劳动合同达成共识，却选择签订固定期限合同，若其要求雇主支付因未签订无固定期限合同而产生的双倍工资，法院将不会予以批准。

若劳动者符合以下条件之一，若其主张与用人单位已连续签订两次固定期限劳动合同，法院应当予以认可：，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，

（一）若用人单位与劳动者就劳动合同的延长进行协商，且累计延长期限超过一年，当约定的延长期限结束时；

（二）若双方在劳动合同到期后达成一致，约定合同将自动续签，且续签期限到达时；

劳动者继续在原有的工作地点和岗位履行职责，在合同到期后，双方通过更换雇主名称的方式，重新签署了一份新的劳动合同。

（四）若因采取其他违背诚信原则的规避手段而重新签订劳动协议，当合同到期时。

第十条中，若出现以下任一情形，人民法院应当判定其符合《劳动合同法》第十四条第二款的第三项所述“连续两次签订固定期限劳动合同”的要求：，

（一）用人单位与劳动者协商延长劳动合同期限累计达到一年以上，延长期限届满的；

（二）用人单位与劳动者约定劳动合同期满后自动续延，续延期限届满的；

劳动者虽然并非由于自身原因继续在原工作地点和岗位履行职责，然而雇主更改了劳动合同的签订主体，却依然对劳动者实施劳动管理，直至合同到期。

（四）以其他违反诚信原则的规避行为再次订立劳动合同，期限届满的。

用人单位若与高级管理人员、高级技术人员及承担保密责任的其他人员签订在职期间竞业限制协议，若劳动者以在职期间不得设定竞业限制或未获得经济补偿为由，要求法院判定竞业限制条款无效，法院将不予采纳。

若劳动者对用人单位的商业秘密及知识产权相关保密内容不甚了解，或未曾有过接触，且其要求确认竞业限制条款无效，法院将依照法律规定给予支持。

劳动者若认为竞业限制条款中关于限制范围、地域和期限等规定与其实际接触的商业秘密及知识产权保密要求不匹配，且该限制超出了合理范围，可以向法院申请认定该部分条款无效，法院将依法对此予以支持。

用人单位若与高级管理人员、高级技术人员及承担保密责任的其他人员签订在职期间竞业限制协议，若劳动者以禁止设定在职期间竞业限制或未提供经济补偿金为由，要求法院判定该竞业限制条款无效，法院将不予采纳。

十九条中规定的竞业限制条款，其涉及的范围、适用地域以及期限等要素，应与劳动者所了解、接触到的商业秘密、与知识产权相关的保密事宜、所拥有的商业价值以及构建的竞争优势相匹配。若劳动者违反了竞业限制的约定，用人单位依据规定要求劳动者退还违反约定期间所支付的经济补偿金，或要求支付违约金时，人民法院应当予以支持。

若劳动者违反了有效的竞业限制条款，用人单位有权要求劳动者按照协议规定退还已发放的经济补偿金，并需支付相应的违约金。对此，法院将依法给予支持。

第二十条规定，若劳动者因单位单方面变动其工作岗位或工作地点而产生劳动纠纷，那么单位需对所做调整的合法性承担提供证据的责任。

劳动者提出变更工作职位或工作场所的行为若违反法律规定，一旦出现以下任一情况，法院应当作出如下认定：

（一）不符合劳动合同的约定或者用人单位规章制度规定的；

（二）非出于用人单位生产经营客观需要的；

劳动者遭遇工资及其他劳动条件的不利变动，同时缺乏必要的帮助或补偿措施。

（四）劳动者客观上不能胜任调整后的工作岗位的；

（五）存在歧视性、侮辱性等情形的；

（六）违反法律、行政法规等规定的。

若用人单位擅自变更工作职位或地点，劳动者若以单位未提供相应劳动条件为依据，提出终止劳动合同并索要经济补偿金，法院应当给予支持。

第二十一条若用人单位违反规定擅自解除或结束劳动合同，一旦出现以下情况之一，即可视作《劳动合同法》第四十八条所述的“劳动合同已无法继续执行”：

在仲裁或诉讼程序中，若劳动合同届满且未出现依法应续签或续延的情形；

（二）劳动者达到法定退休年龄的；

（三）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；

（四）用人单位被宣告破产的；

（五）用人单位解散的，但因合并或者分立需要解散的除外；

劳动者若已与别的雇主形成劳动契约，且其行为对雇主的工作任务产生了重大不利影响，或者雇主提出要求而劳动者拒绝与其它雇主终止劳动合同的。

（七）存在劳动合同客观不能履行的其他情形的。

若用人单位违反规定擅自解除或结束劳动合同，且出现以下任一情况，法院可判定根据《劳动合同法》第四十八条的规定，该劳动合同已无法继续执行：

在仲裁或诉讼程序中，若劳动合同到期，且未出现依法应续签或续展合同的情形；

（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；

（三）用人单位被宣告破产的；

（四）用人单位解散的，但因合并或者分立需要解散的除外；

劳动者若已与其它企业确立了劳动契约，其行为对所任职企业的工作执行产生了重大不良影响，或者若企业提出要求，却拒绝与其它企业终止劳动合同关系。

（六）存在劳动合同客观不能履行的其他情形的。

若用人单位未依照国务院安全生产监管部门及卫生部门的规范要求，对从事职业病危害作业的员工在离职前进行职业健康体检，一旦双方达成一致协议解除劳动合同，员工要求继续执行合同，法院应当予以批准。然而，以下情况除外：

在审判程序的第一阶段，法庭辩论阶段结束之前，雇主已经安排了员工接受职业健康体检，并且经过检查确认，员工并未患有职业病。

（二）若用人单位安排员工接受职业健康体检，员工若无合理理由而拒绝接受检查。

第十七条规定，若用人单位未依照国务院安全生产监管部门及卫生部门的相关规定，对从事职业病危害作业的员工在离职前进行必要的职业健康检查，那么当劳动者与单位解除劳动合同时，若要求继续履行合同，法院将依法支持其诉求。然而，以下情况除外：

在一审法庭辩论结束之前，该用人单位已对劳动者进行了职业健康体检，并且体检结果显示劳动者并未患有职业病。

在一审法庭辩论结束之前，若用人单位安排劳动者接受职业健康体检，而劳动者未能提出合理理由予以拒绝。

第二十三条用人单位与劳动者有关不缴纳社会保险费的约定无效。

劳动者若与雇主达成协议，免除缴纳社会保险费用，若劳动者以雇主未依照法律规定缴纳社保为由，要求获得经济补偿，法院应当给予支持。

用人单位在缴纳了社会保险费用之后，若要求劳动者退还之前支付的社会保险补偿金，法院应当给予支持。

若用人单位与劳动者达成协议或劳动者对用人单位作出承诺，内容为无需缴纳社会保险费，则人民法院应判定此协议或承诺无效。若用人单位未依照法律规定缴纳社会保险费，劳动者依据《劳动合同法》第三十八条第三款的规定，要求解除劳动合同并要求用人单位支付经济补偿，人民法院将依法支持其请求。

若出现上述规定的情况，用人单位在依照法律规定补交社会保险费用之后，若要求劳动者退还之前已支付的社会保险费用补偿，法院将依法对此予以批准。

劳动合同到期之后，若劳动者继续在单位任职，而单位在超出一月的时间范围内未提出反对意见，那么法院有权认定双方是以原有条款为基础续签了合同，此时单位有责任与劳动者补签一份正式的书面劳动合同。

对于符合签订无固定期限劳动合同条件的情形，法院有权认定双方已形成无固定期限劳动合同的法律关系，并且依据原劳动合同来明确双方的权利与义务。

若劳动者要求用人单位依照法律规定承担因解除劳动合同而产生的法律责任，法院应当给予支持。

劳动合同到期后，若劳动者继续在该公司任职，且公司对这一情况未提出反对意见超过一个月，劳动者若要求公司按照原有条件续签合同，法院将依法对其请求给予支持。

劳动者若处于应签订无固定期限劳动合同的条件下，若其要求雇主按照原有条件签订此类合同，法院将依照法律规定给予支持。

若劳动者要求用人单位依照法律规定承担因解除劳动合同而产生的法律责任，法院将依法对其请求给予支持。

若用人单位的解除或终止劳动合同的决定被认定为违法，且该合同仍有继续执行的可能，当劳动者要求用人单位支付自该决定生效至仲裁或诉讼期间的工资时，用人单位需按照劳动者正常工作期间的工资标准支付相应期间的工资。若双方均存在过错，则各自需承担相应的责任。

法院可依据劳动者未积极申请仲裁或提起诉讼、劳动者在争议阶段向其他雇主提供劳动等情况，综合考虑并判定雇主与劳动者双方的责任大小。

第十八条规定，若用人单位违法解除或终止本应继续执行的劳动合同，一旦劳动者要求用人单位支付从违法决定作出至合同恢复履行前一天期间的工资，用人单位有义务按照劳动者正常工作时的工资标准，向其支付相应期间的薪酬。

若用人单位或劳动者在劳动合同解除或终止的过程中存在过错，双方均需各自承担相应的责任。

第二十六条，用人单位在支付劳动者正常报酬的基础上，若与劳动者协商确定服务期限并给予住房等额外福利，一旦劳动者违反劳动合同的约定，擅自解除合同，且不满足劳动合同法第三十八条所述的情形，若用人单位要求劳动者对未履行服务期限的部分费用进行折价补偿或对由此造成的损失进行赔偿，法院有权判决劳动者承担相应的法律责任。

第十二条规定，除了向劳动者支付常规的劳动报酬之外，若用人单位与劳动者协商确定服务期限并给予特殊福利，一旦劳动者违反此约定而擅自终止劳动合同，且其行为不满足劳动合同法第三十八条所述的单方解除条件，若用人单位要求劳动者赔偿由此造成的损失，法院将根据实际情况的损失、双方过错的大小以及劳动者已工作的年限等因素，来决定劳动者应承担的赔偿金额。

第二十七条本解释自XXXX年X月X日起施行。

本解释施行后尚未终审的案件适用本解释。

本解释在正式实施前已完成最终审核，对于在本解释实施之后，当事人提出再审申请或经审判监督程序决定再审的案件，本解释的规定不予适用。

最高人民法院此前颁布的司法说明与现行的本说明若存在冲突，应以本说明为准。

第二十一条本解释自2025年9月1日

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕26号）第三十二条第一款自即日起停止执行。对于之前最高人民法院颁布的与该解释相冲突的司法解释，将依据本解释的规定进行适用。

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