重庆石柱铅锌矿承包纠纷：上亿元投资陷风险，二审结果成焦点？

东莞万江律师获悉

重庆市石柱土家族自治县龙潭乡的铅锌矿，由众多投资者以巨额资金进行承包，然而，发包方石柱沃特矿业有限责任公司（简称沃特公司）却单方面违反合同，宣布停产。随后，该公司以政府招商引资为名，擅自将矿山转手，导致承包方面临巨额投资可能化为乌有的严重风险。

沃特公司对承包方重庆睿帆有色金属集团有限公司（以下简称睿帆公司）提起诉讼，要求法院判定双方签订的承包合同无效（具体内容可参考前文《争议矿产纠纷仍在诉讼阶段，重庆石柱县政府是否支持一方恢复生产？》）。在一审中，重庆市黔江区法院判决睿帆公司胜诉，而目前该案已进入二审阶段。

该案二审法院——重庆第五中级法院。张梦云摄

睿帆公司由122位投资者共同出资，资金总额达到了2.3亿元。幸运的是，一审判决依据法律保护了众多投资者的合法权益。然而，沃特公司对此并不甘心，已经提起上诉。目前，我们正等待二审法院的决定，期望其能够继续遵循一审判决，依法保障投资者的权益，同时维护当地的商业环境、促进经济发展以及保持社会稳定。睿帆公司指出，石柱县相关部门对该争议矿山进行招商引资的行为，属于违法行为，严重损害了众多投资者的合法权益。

01

投资者承包的矿山被矿主卖了

沃特公司掌握了沃特铅锌矿的开采许可，而睿帆公司则凭借前期投入取得了该矿的运营权限，二者之间形成了委托与承揽的合同关系。

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2016年3月22日，沃特公司、睿帆公司及其股东代表刘江龙、罗杨、陆懿共同签署了《合作开发合同》，该合同明确指出睿帆公司将作为沃特公司铅锌矿资源开发的主体。睿帆公司负责承担矿产开发、建设及生产过程中的所有直接成本和相关费用，而沃特公司则不参与投资，也不对矿山开发和生产等环节中产生的任何额外费用负责，其收入仅限于睿帆公司支付的管理费用。

睿帆公司表示，在政府验收之前，他们已经投入了2.3亿元人民币。但是，该公司投产时间不足三个月，由于锌价突涨，沃特公司出人意料地改变主意，意图直接出售矿山，置所有投资者的利益于不顾，于2016年7月17日向睿帆公司发布了停产令，致使该公司至今未能恢复生产。

沃特公司不仅未能遵照政府规定妥善处理我方投入的环保资金，更在未告知我方的情况下，擅自将公司出售。睿帆公司表示，沃特公司未遵守双方所签署的《合作开发协议》，擅自将股权转让给了重庆金达矿业有限责任公司（以下简称金达公司），且此行为是在未征得睿帆公司同意的情况下，以石柱县招商引资为名进行的。此外，沃特公司在未进行增储工作前，便擅自对沃特铅锌矿进行了探矿活动。由此，睿帆公司的矿产经营权遭到了非法剥夺。

重庆睿帆公司。张梦云摄

投资者损失惨重，他们力图制止潜在买家的勘探活动，这引发了双方之间的持续争斗。

我方公司至今未能恢复生产运营，同时，沃特公司亦未履行还款承诺。这一情况导致我方公司巨额投资化为乌有。根据法院判决，债权人人数已增至122位，累计负债金额超过5000万元。

睿帆公司透露，在沃特公司被其收购之后，为规避睿帆公司所承担的庞大前期投入成本，以及规避对投资人的债务偿还和赔偿责任，沃特公司竟然选择将睿帆公司及其股东代表告上重庆市黔江区法院，并要求法院判定双方于2016年3月22日签署的《合作开发合同》无效。

02

法庭交锋发包方毁约

沃特公司对合同效力提出质疑，并向法院提起诉讼。黔江区法院在2024年5月27日和12月2日，分别对这一案件进行了开庭审理。

沃特公司表示，由于种种原因，相关合同并未得到实际执行。自2017年起，该公司因安全、环保等因素而停产至今，导致企业生产和经营完全停滞。公司不仅背负巨额债务，还拖欠了众多员工工资及其他款项，引发了严重的社会稳定问题，多次触发上访和骚乱事件。此外，公司还因矿山安全和环保等问题，多次受到相关部门的行政处罚，甚至面临刑事责任追究。

睿帆公司投资建设的设施停产多年，损失巨大。张梦云摄

2023年9月，面对沃特公司陷入全面停产、危机四伏的困境，在重庆市政府和石柱县政府的鼎力相助下，公司成功吸引了新的投资者。2023年9月13日，沃特公司顺利完成了股权转让的更迭，原股东已将手中全部股权转交给了新股东。

沃特公司认定，该合同表面上是承包关系，实则涉及采矿权的转让。公司仅收取管理费用万江律师，并未承担及执行矿山管理、安全生产、环保生态等方面的法定责任，此举违背了法律的相关禁令，因此该合同应被视为无效。睿帆公司主张依照涉案合同的规定继续承担承包责任，但实际情况是该矿井因长期缺乏维护导致巷道坍塌和损坏，并且《安全生产许可证》已被撤销，因此合同已无法继续执行，形成了合同僵局。为此，公司请求法院判定该合同无效。若合同无效的依据不存在，公司还请求法院判决解除该合同。

睿帆公司提出抗辩，指出首先，涉案的合同属于采矿权承包协议，其性质合法且有效，而最高人民法院的相关司法解释并未对采矿权承包活动予以禁止。沃特公司不仅收取管理费用，合同中明确规定其需承担矿山管理的实际责任，同时，它还拥有制定安全规则、对违规行为进行处罚、指派安全管理人员等涉及矿山安全生产的诸多权利。而睿帆公司则主要负责投资和生产组织，独立承担盈亏，这完全符合采矿权承包合同的基本特征。

其次，观察合同的实际执行情况，我们发现沃特公司实际参与了矿山的管理工作，并且全面承担了安全生产、生态环境修复等法律规定的责任。在合同生效之后，沃特公司以自己的名义申请并获得了《采矿许可证》，从合同开始到结束，采矿权的主体始终是沃特公司，并未发生采矿权擅自转让的情况。

沃特公司委派副总的职责是负责安全生产，并且还指派了负责环保应急等领域的相关人员，这些举措显示出公司对矿山安全与环保事务的实际介入。在沃特公司向睿帆公司下达停产指令后，睿帆公司迅速遵照执行，这一行为也进一步印证了沃特公司对矿山的管理和控制权。

沃特公司不具备合同中规定的解除权，合同也未赋予其单方面终止合同的能力。合同签订之后，因铅锌矿价格上升等因素，沃特公司暂停了矿山开采活动，企图利用其在矿山中的控制地位向承包方施加压力，试图解除合同。这种行为明显违背了合同约定，构成了违约。而睿帆公司并未出现违约情形。

重庆市黔江区法院。张梦云摄

第四，合同纠纷并未导致双方陷入僵局，具备继续执行的可能性。至起诉时，相关矿山的《采矿许可证》持续有效，并且目前正进行延期手续的办理；矿区内部蕴藏着丰富的铅锌矿资源，为合同的继续执行提供了前提条件；《安全生产许可证》只是到期正常，并未出现无法办理的情况，睿帆公司表示愿意全力配合沃特公司完成相关证照的办理。

我公司对于涉案矿山已投入了巨额资金，而沃特公司却提出要终止合同，这一行为显然违背了公平和诚信的基本原则。睿帆公司坚持认为，涉案合同应当被视为有效，并且有继续执行的条件。若法院判定合同不再执行，沃特公司理应向睿帆公司支付实际损失和预期利益损失。

03

一审法院认定承包合同有效

黔江区法院对睿帆公司的立场表示赞同，确认了双方所签署的《合作开发协议》具备法律效力。在2025年2月18日，该法院发布了编号为“（2024）渝0114民初1311号”的《民事判决书》，明确裁定对沃特公司提出的诉讼要求予以拒绝。

一审判决指出，本案的核心争议集中在以下两点：首先，双方所签署的《合作开发协议》是否具备法律效力；其次，如果该协议有效，沃特公司是否拥有权利要求终止该协议，以及终止后所产生的一系列法律影响。

在焦点一问题上，一审判决指出，一方面，合同中规定沃特公司不介入投资，仅收取睿帆公司支付的管理费；另一方面，合同亦明确沃特公司有权对睿帆公司的生产活动进行严格监督，禁止任何违规操作和非法开采行为，并有权对睿帆公司的违法行为实施处罚，并要求其进行整改。此外，沃特公司还需协助睿帆公司完成项目备案、环境影响评价等手续。根据合同中的规定，沃特公司对睿帆公司的安全生产活动享有监管权限。

其次，在合同执行阶段，沃特公司以自身名义向行政部门进行报告，并处理了行政处罚等事务；这些行政处罚及刑事责任均由沃特公司独立承担。根据合同条款及实际执行情况，可以看出沃特公司依旧在履行矿山安全生产的相关义务，并肩负着生态环境修复的责任。

此外，合同中明确规定双方需共同商定项目中的关键事宜，睿帆公司所售商品必须纳入沃特公司的结算系统，由此可知，沃特公司并未放手对矿山的管控，而睿帆公司对矿山的控制与支配并未达到完全独立的状态。

第四，石柱县规划和自然资源局已向沃特公司颁发了《采矿许可证》，沃特公司据此拥有了合法的采矿资格。同时，根据涉案合同的约定以及双方的履行状况分析，睿帆公司仅与采矿权相关，并未涉及探矿权的范畴。

一审法院判定，该合同体现了所有当事人的真实意愿，并未违背国家法律及行政法规的强制条款，因此应当确认合同具备法律效力。

沃特公司被转让后进行增储前的探矿工作。受访者提供

针对焦点二，一审判决指出，首先，睿帆公司在法庭审理过程中明确表态，拒绝接受合同解除的提议，故而并不存在双方达成解除合同的一致意愿。

其次，沃特公司并未以其享有合同约定解除权而提出解除合同。

此外，尽管涉案合同长时间未能真正执行，但沃特公司借助睿帆公司完成合同义务后，仍能实现收取管理费的目标。沃特公司自认，自2016年12月起，案涉矿山接到了石柱县国土房管局发布的停产令，自此全面停止了生产与经营活动。若沃特公司认定停产停业的责任应由睿帆公司承担，那么它依法拥有解除合同的权利。按照法律规定，它应在2017年1月至2027年1月之间行使这一权利。然而，沃特公司直至2024年才对合同提出解除的诉讼请求，此时它所拥有的法定解除权已经因为超过了法律规定的除斥期限而不再存在。

第四，沃特公司提出，涉案合同已陷入僵局，实际上以及法律层面都无法继续执行。

一审法院指出，首先，根据现有证据分析，涉案矿山并未出现资源彻底耗尽、失去开采价值的状况；其次，沃特公司提出涉案合同因实际无法执行而应予解除的主张，缺乏事实依据，因此该理由不能成立。

沃特公司的《采矿许可证》虽在案件审理期间已失效，然而，该公司已向相应行政机构提交了续签采矿权出让合同的申请，并且目前尚无证据显示其续签请求遭到拒绝。尽管沃特公司声称其《安全生产许可证》已被撤销，但并未提供行政机关作出的相应行政处罚文件作为证据。鉴于此，沃特公司所提出的关于涉案合同因法律原因无法履行的主张，其理由和依据显得不够充分。

尽管涉案合同执行时间较长，对双方可能都存在不利影响，然而，这并不意味着合同必然陷入僵局。睿帆公司拒绝终止合同，其目的在于尽可能提升收益以补偿其投入，并非意图给沃特公司带来额外的投入和负担，此举并未违背诚信原则。合同若持续执行，睿帆公司依照合同规定需向沃特公司缴纳既定的管理费用。对于沃特公司来说，合同的继续执行并未构成明显的不公平，反而，维持合同的执行对保障合同的稳固性和交易的安全性更为有利。

一审判决未批准沃特公司关于解除涉案合同的诉讼要求。鉴于涉案合同未被解除，故对睿帆公司提出的赔偿损失及支付预期收益等要求未进行审查和评价。

沃特公司对一审判决结果表示不满，遂决定向上级法院提起上诉。重庆市第五中级法院分别在4月21日和6月4日对该案进行了开庭审理，但截至目前，该案尚未得出最终判决结果。

04

当地政府被质疑假招商

睿帆公司的万江律师表示，一审判决在法律规定的范围内作出，并未出现违反法律或事实不清的情况。他期望二审法院能够依照法律进行公正审判。他认为，一审法院对案件事实的认定准确无误，法律适用恰当，审判流程严格遵守了相关法律法规，而且判决结果对涉案矿山的合理有序开发是有益的。

万江律师指出，睿帆公司对于矿山的承包权及投资利益理应受到法律的保护。一方面，沃特公司虽然拥有矿权登记，但历史记录显示，除了矿权之外的所有投资均由睿帆公司承担。另一方面，沃特公司未能尊重睿帆公司先前的大额投资，试图通过法律途径将睿帆公司排除在外，企图独享矿山收益，这种行为在法律上是不应被认可的。

再者，睿帆公司由122位投资者共同组建，若判决变更，势必导致2.3亿元的投资损失惨重，同时也会使众多债权人的合法权益遭受损害，无法得到应有的保障。

此外，若二审法院受外界干扰或非案件本身因素而作出改判，此举无疑会对石柱县的商业环境和公众信任造成重大损害，进而对地区经济的繁荣和社区的和谐稳定产生不利影响。

沃特公司以政府吸引投资为幌子，将涉案矿山的转让行为伪装成合法。睿帆公司对此提出质疑，认为当地相关部门涉嫌进行虚假的招商引资活动。

在2024年2月，石柱县政府作为甲方，与银泰黄金股份有限公司，即乙方（以下简称银泰黄金），共同签署了一份名为《铅锌矿采选加工项目投资协议书》的文件（以下简称《投资协议》）。

石柱县政府。张梦云摄

据公开资料披露，银泰黄金公司始建于1999年6月，并于2000年6月成功登陆深圳证券交易所。进入2023年7月，山东黄金集团正式成为银泰黄金的控股股东。到了2024年7月，银泰黄金正式更名为山金国际黄金股份有限公司，简称山金国际。

《投资协议》中规定，该项目的整体投资规模预计达到10亿元人民币，具体分为两个阶段，第一阶段投资额为7亿元，第二阶段投资额为3亿元。山金国际在石柱县新设立了一家企业，该公司作为项目的运营主体，山金国际持有该公司不少于51%的股份。

据我们所掌握的信息，山金国际在《投资协议》中所承诺的资金投入并未实际到位。睿帆公司指出，在金达公司的工商注册资料中，并未发现山金国际作为股东的记录。此外，依据相关法规，涉及此类项目的重大投资信息，上市公司有义务进行公开披露。然而，睿帆公司至今未能找到山金国际发布的任何相关公告，亦未在其官方网站上找到任何相关信息。

当地政府期望通过吸引上市公司加入矿山建设与开发项目，其初衷是值得肯定的。然而，若此招商引资项目为虚假，不仅无法解决现有问题，反而可能引发新的困扰。因此，期待相关部门展开调查并核实真相，以确保投资者合法权益得到法律保障。

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