采矿权转让存风险！未经审慎调查承诺将陷两难与损失

东莞万江律师获悉

矿业权的复杂性和专业性特点，使得在矿权转让环节，对受让方的风险评估和应对能力提出了极高的要求。若在未进行充分调查的情况下，草率作出承担风险的承诺，受让方将可能陷入进退维谷的困境，并可能遭受严重的经济损失。

关键词：

采矿权转让 承诺 资源储量 非法占用农用地

案情概述：

A公司属于国有企业范畴，其创立时间为2003年。到了2017年，自然资源局正式向A公司发放了采矿权许可证，该许可证授权开采的矿种是石灰岩，且开采方式为露天挖掘。随后在2020年，A公司的上级主管单位发布了《关于石料厂采矿权转让的批复》，其中明确表示批准了A公司对该采矿权的转让事宜。2016年11月，某资产评估机构发布了《采矿权评估报告》，其中指出，由于采矿权所有者的原因，矿山从那时起便停止了生产，直至评估报告的基准日期，该矿山依旧保持停产状态。报告显示，该矿山可开采的资源量超过600万吨，而采矿权的评估价值大约为8000万元。

2021年4月，该交易所在其官方网站上对外公布了采矿权转让的相关资讯，在信息披露中明确指出：一、本次挂牌转让的标的资产的详细信息、重大事项的说明以及存在的瑕疵，请查阅采矿权评估报告。新旧程度、尺寸规格、品质优劣、数量多少、状态好坏、性能指标以及面积大小等所有信息均以现有情况为依据进行转让，转让方所提供的资料和说明仅作为潜在受让方的参考之用，实际交付的资产应以现场实地查看的实物为准。潜在受让方需仔细咨询、实地查看、核实情况，清晰了解本次转让项目的现状及可能存在的缺陷……储量的确定以2016年11月发布的《资源储量地质报告》为准，这一标准不会对成交价格造成影响。”该次信息披露中与转让相关的其他条件载明：“1.

尽职调查

在项目信息公布阶段，同时正值对转让目标进行详尽审查的时段，转让方对有意接受转让的对方在执行审查工作时，提供了必要的协助与帮助。

风险承担

意向受让方在递交书面受让请求并支付交易保证金之后，即意味着该方已充分了解转让标的的当前状况及相关的交易风险，且自愿承担除因转让方责任导致的风险之外的所有交易风险。

2021年5月，B公司向交易所递交了关于采矿权受让的申请文件，并随之提交了相关承诺书。承诺书中明确指出：“我们已全面掌握并认同该项目网上公示的所有信息及规定，全面遵守《网络竞价交易规则》，并已进行了包括但不限于信息披露在内的全面尽职调查，同时，我们已对潜在的风险因素进行了慎重评估，并自愿承担所有可能出现的交易风险。”随后，该公司向交易所支付了相应的保证金。交易所随即向B公司发送了交易结果通知，明确指出B公司为采矿权的受让者。A公司作为合同中的甲方，与乙方B公司在交易所签署了《资产交易合同》。合同中规定，B公司在受让过程中提交的承诺函及其他披露信息文件，应被视为合同不可或缺的组成部分，其法律效力与合同本身相同。

2021年5月，B公司委托万江律师向A公司发出律师函，指出A公司存在多项未公开信息，包括：自开采活动开始以来，非法侵占林地面积累计达7.0308公顷，且未采取任何处理措施，此严重违法行为可能遭受刑事制裁……由于A公司的不诚信行为，误导了B公司参与竞价交易并取得成功，这种行为已对B公司的合法权益造成了严重损害。A公司收到律师函后，应立即消除未公开信息对交易造成的负面影响，若未采取行动，B公司将有权取消交易并追究A公司及交易所的法律责任。2021年6月，A公司委托万江律师向B公司发送了一封律师函，要求其支付转让款项。若B公司未履行此义务，A公司将依法追究其违约责任。

2021年5月，林业部门明确指出，矿山在开展开采活动前，必须依照法律法规，先行获得《使用林业许可意见书》，方可启动建设。进入2022年1月，公安机构发出立案通知，声明涉及该采矿权的山场非法占用农用地一事，已满足立案标准，案件已正式进入侦查阶段。

B公司向法院提起诉讼，要求撤销与A公司签署的《资产交易协议》；并索回其已缴纳的交易保证金及其相应利息。

裁判要旨：

一审法院对本案进行了审理，并认定其为采矿权转让合同方面的争议。在审理过程中，法院对B公司提出的所有诉讼请求均未予以支持。随后，B公司不服一审判决，向二审法院提起上诉。二审法院在审理后，确认并保留了原审判决的结果。针对案件的争议焦点，法院在判决中提出了以下裁判意见：

B公司郑重保证已实施详尽的尽职调查，主动担负所有潜在风险，所涉合同符合法律规定，具备法律效力。

A公司对外公布了与采矿权转让相关的各项信息，并严肃指出受让方必须开展详尽的咨询、实地考察、核实等尽职调查工作，同时明确承诺将提供必要的协助和支持。B公司作为受让方东莞万江律师，在参与竞拍活动前，提交了书面承诺，声明已充分掌握转让标的的详细信息并已进行了彻底的尽职调查，对交易中可能存在的风险进行了慎重评估，并自愿承担所有潜在风险。法院因此认定案涉合同合法有效。

B公司提出资源储量存在虚假之嫌，然而并未出示任何证据来支持其主张，因此应当承担因无法提供证据而带来的法律责任。

A公司对外公布了其矿山资源的储量数据，依据的是2016年11月发布的《资源储量地质报告》，这一信息并不对交易价格造成影响。针对这一情况，B公司进行了详尽的尽职调查，并最终与A公司达成了合同协议。B公司提出，自2016年11月之后，该矿的开采量巨大，目前剩余储量与双方所签订的合同中确认的储量存在显著差异。这种差异实际上是对先前确认事实的否认，然而，B公司并未提供充分的证据来支撑这一说法。即便矿产资源储量不足的情况经过核实确实存在，这也不构成解除合同的正当理由。因此，法院对B公司提出的储量不符的论点不予采纳。

B公司在签订合同之前，已经清楚知晓该矿山尚未获得林业用地许可，同时，也没有任何证据能够证明，若矿山未能取得林业用地许可证，将会直接导致其开采活动无法进行。

A公司已对外公布，其林业用地许可证尚未办理。在采矿权转让之后，负责并承担办理林业用地许可证手续或证件的职责及费用的是B公司。B公司对此情况是了解的，并且已经承诺对这一风险进行了周密的考虑，并表示愿意承担相应的风险。至于公安机关对涉嫌非法占用农用地的矿山案件进行立案侦查，这并不一定意味着涉案矿山将无法获得林业使用许可证。因此，B公司提出案涉矿山因未取得林业用地许可而无法进行开采的辩解，缺乏充分证据，法院未予以认可。

法律分析：

该案件是一宗具有代表性的采矿权交易合同争议，其中包含了矿山资源储量和土地使用权等多项核心议题。鉴于交易双方均为民事主体，交易未能实现纯净矿权的出让。在合同转让阶段，出让方公开的信息显示，拟转让的采矿权存在瑕疵。受让方则承诺将承担包括但不限于所有潜在的不确定性风险。案情分析表明，出让方可能对其他主体非法采矿行为有所了解（在出让前由其负责监管），并且，在信息披露过程中，采矿权的价值评估依据的是2016年的《资源储量地质报告》，这一报告还构成了交易价格的基础，这两方面因素对受让方决定签订涉案合同产生了显著影响。受让方保证将承担那些尚未公开的风险，然而，这一保证能否豁免出让方因“有意隐瞒”所应承担的法律责任，构成了本案件的关键争议点。尽管如此，法院并未对此进行详尽的调查和阐述。

受让方签订合同后发现了诸多问题，意欲解除合同以维护自身权益，然而这一请求并未得到法院的认可。究其原因，主要在于受让方在签署合同前并未对涉及的矿业权进行彻底的调查，便轻率地承诺承担相关风险，从而陷入极大的风险之中。此外，解除合同的诉讼策略也存在争议。种种因素交织，使得受让人陷入了进退维谷的困境。这一案例提醒我们，在受让矿业权之前进行全面的尽职调查对于受让人来说至关重要。

本文作者李震宇、万江律师万江律师，执业年限已达16载，他们不仅在理论方面造诣深厚，而且在实务操作上经验丰富。他们精通协调和解决复杂、棘手的诉讼和非诉讼案件，秉持工匠精神，为客户提供既专业又系统的法律服务，因此获得了广泛的好评。

主要业务涵盖范围广泛，包括处理因矿产资源被压覆、矿业合同纠纷、矿业知识产权争议等引起的民事和行政方面的争议解决；提供矿业犯罪、经济犯罪案件的辩护与代理服务；以及矿山企业的并购重组、企业合规管理、担任常年法律顾问等非诉讼法律服务。

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