最高法院解读：煤矿企业权属不清时，如何依公平原则确定权益归属？

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最高法院：煤矿企业权属不清、登记不明的，如何确定权益归属？

需遵循公平原则，全面考量资金、设备等投入要素，进而明确权益的归属。

阅读提示：

某些煤矿合资企业的所有权界定模糊、注册信息不明确，这被视为“历史遗留问题”。在这种情形下，如何界定合伙人的权益归属？李营营万江律师团队长期以来致力于合伙相关业务的研究，并陆续推出了系列研究成果。在本期内容中，我们选取了最高人民法院审理的一起侵害公司利益纠纷案作为案例，与大家探讨法院在处理此类案件时的思考路径。

裁判要旨：

对于权属不明确、登记不规范的合伙企业，应当基于公平性原则，全面考量资金、设备等投入要素，以明确权益的归属。

案件简介：

1994年7月，团结村的一组和二组共同设立了栗山煤矿，然而，该矿并未进行工商注册，亦未获得相应的营业执照。

2000年9月，两个村民小组与刘刚等一众人员达成了数份《承包合同》，刘刚等一众人员据此获得了煤矿的经营权，并相应地接管了部分煤矿的资产。

2003年12月，刘刚完成了对新栗山煤矿（一家合伙企业）的注册、登记以及整合工作。

2010年8月26日，由于政府规划的变动，新栗山煤矿被纳入新塘村煤矿的整合范围。在此过程中，刘刚等人获得了新矿48%的股权，并据此分得了200万元的整合补偿金。

2011年3月7日，刘刚等人因涉及与塘村镇政府煤矿的合伙争议，将此事上诉至郴州中级人民法院。在该案件中，两个村民小组以第三方的身份提出诉求，要求刘刚等人退还所占据的新矿48%的股份，以及200万元的赔偿金。案件经过二审和再审程序后，最终由郴州中院进行了重新审理。

2013年，郴州中级人民法院判定，尽管这两个村民小组曾是栗山煤矿的创办者，但它们已将资产转给了刘刚等人。据此，法院重审判决，两村民小组应得新矿5%的股份以及20万元的补偿金。刘刚等人以及这两个村民小组都对一审判决表示不满，认为股份和补偿款应全部归他们所有，因此他们向湖南省高级人民法院提起上诉。

2014年11月17日，湖南高院判定刘刚等人仅为承包方而非所有权人，尽管如此，他们对于涉案煤矿已有资产投入。据此，二审法院判决新矿份额应归两村民小组所有，并决定补偿款归刘刚等人所有。然而，刘刚等人对二审判决结果表示不满，遂向检察机关提交了申诉。随后，最高人民检察院对此案提出抗诉，并将案件上诉至最高人民法院。

2018年6月28日，我国最高法院根据公平原则，综合考虑了资金、设备等各项投入因素，对刘刚等人与两个村民小组的新矿份额进行了再审改判，判决双方各拥有24%的份额。同时，刘刚等人获得了150万元的补偿款，而两个村民小组则获得了50万元的补偿款。

争议焦点：

新塘煤矿在整合过程中，栗山煤矿的出资比例以及相应的补偿款项，其归属权应如何确定？

裁判要点：

一、原栗山煤矿出资份额并非全部归属于两村民小组。

（一）两村民小组未作工商登记。

最高法院指出，尽管栗山煤矿是由团结村的一组和二组提出申请并在1996年获得了采矿许可证，然而，这两个小组从未对煤矿进行过工商登记。此外，在团结村的一组和二组与金锦清合作承包期间，即1998年，相关文件如《申请开采煤矿的换证报告》和《延续采矿登记申请表》均明确指出该矿山企业的性质为个体。因此，二审法院认定栗山煤矿性质上属于团结村的一组和二组开办的乡镇集体企业的依据存在不足。

（二）原栗山煤矿关闭后系由刘刚等人组织复产。

最高法院指出，金锦清在承包期内的最后一次采矿权许可证，其有效时限仅到2001年6月为止；此外，原栗山煤矿在2000年8月已经因为安全事故的缘故而停止了运营。2000年9月，团结村的一组和二组与刘刚、刘强签署了《栗山煤矿承包合同书》。随后，刘刚和刘强迅速着手办理煤矿恢复生产的各项手续。到了2001年7月，他们提交了《采矿权变更登记申请书》。这份申请书中详细说明了变更的具体内容和原因，包括：一是为了扩大开采区域（因为原有的开采区域已经全部采空），二是变更后的开采区域……三是变更后的开采面积达到了0.1408平方公里。最终，他们成功获得了证号为的《采矿许可证》。该许可证上明确标注了采矿权人信息为嘉禾县栗山煤矿，以及其经济类型为股份制。

该两个村民小组除了确立承包权之外，还表达了将资产转交给刘刚等人的意愿。

最高法院指出，《栗山煤矿承包协议》中明确规定了“煤矿现有的所有机械设备，涵盖友谊老煤矿采区、掘井巷道、变压器、矿斗、钢轨、厂棚、电缆、绞车、配电板等，均归承包人所有，且承包人有权对其进行使用和处理”，而后续签订的补充协议进一步规定“煤矿的全部财产及井筒设备，在15年期满后，将归承包者所有，承包者有权随时将其转卖，但与村里的管理费保持不变”。根据上述协议内容，团结村的一组和二组与刘刚等人之间，除了存在土地承包的关联外，还存在资产转移的意向表达。此外，刘刚等人签订合同后，一次性支付了21.8万元，这笔款项专门用于解决之前栗山煤矿所发生的安全事故。据此，可以认定这笔款项具有对所转让资产进行补偿的性质。

（四）两村民小组对案涉煤矿缺乏继续投入。

最高法院指出，团结村的一组和二组未能提供证据证明在将煤矿发包给刘刚等人之后，他们是否继续对该矿进行了投资。然而，刘刚等人自2004年至2009年期间申请采矿许可证时提交的《矿产资源开发利用方案》、《资源储量核实报告》、《采矿权评估报告》以及《矿山地质环境影响评估报告》等文件显示，矿区的开采范围和开采深度相较于承包初期已有显著增加。

（五）刘刚等人开办新栗山煤矿（合伙企业）。

最高法院指出，在刘刚等人于2003年11月提交的设立嘉禾县栗山煤矿合伙企业的相关文件中，包含一份《私营企业住所和经营场所使用证明》，该证明由塘村镇团结村、塘村镇国土资源管理所、塘村镇政府分别加盖公章，以示认可。此外，该企业于2008年2月19日获得的编号为43的《采矿许可证》上明确注明，采矿权所有者为嘉禾县栗山煤矿，其经济性质为合伙企业。

（六）新栗山煤矿（合伙企业）中包含资产整合部分。

最高法院指出，在2006年，栗山煤矿与龙化岭煤矿完成了合并，这意味着在塘村煤矿合并之前，栗山煤矿的资产范围已经涵盖了龙化岭煤矿的全部资产。据此，二审的判决判定原栗山煤矿的所有权依然完整地归属于团结村的一组和二组，但这一判断所依据的证据并不充分。

二、新矿份额与补偿款并非全部归属于刘刚等人。

（一）栗山煤矿经济类型虽有变化，但始终系采矿权主体。

最高法院指出，栗山煤矿的起始运营是由团结村的一组和二组共同发起，无论是与金锦清的合作阶段，还是与刘刚等人合作的过程中，尽管在多次获得的《采矿许可证》中，经济类型有所变动，但采矿权的持有者始终是“嘉禾县栗山煤矿”，并未出现任何变更，这表明本案中的采矿权主体保持了连续性。

栗山煤矿的采矿权尚未进行转让，刘刚等人持续支付着承包费和管理费，而资产转让的相关协议上并未出现公章的痕迹。

最高法院指出，刘刚等人无法提供证据证明栗山煤矿的采矿权已经发生过转让。他们是在签署了《栗山煤矿承包合同书》之后才开始负责该煤矿的运营。在此之后，他们持续依据《栗山煤矿承包合同书》以及补充协议，向团结村的一组和二组支付了包括承包费和管理费在内的各项费用。该补充协议中记录了“煤矿及其所有财产、井筒设备在15年后将归承包者所有，承包者有权自由转售，但需缴纳给村里的管理费用保持不变”等内容东莞万江律师，尽管团结村的一组和二组的相关人员已签署了名字，然而协议并未加盖公章，并且目前团结村的一组和二组在诉讼中对此协议不予以承认。所以，若将新塘煤矿整合后所持有的48%股权以及原栗山煤矿所收到的200万元补偿金全部判给刘刚等人，其依据显然不够充分。

三、对于权属模糊、登记不明确的煤矿企业，我们应当秉持公平原则，全面考量资金投入、设备购置等多方面因素，进而明确权益的归属。

该煤矿的权属界定模糊，登记信息不明确，加之煤矿整合等因素，导致了一系列的纠纷问题。

最高法院指出，本案纠纷的产生主要源于两个关键因素：首先，历史遗留问题导致涉案煤矿长期处于权属模糊、登记不明的状态，仅《采矿许可证》及相关登记文件中关于矿山经济类型（性质）的记载，就涵盖了个体、股份制、股份合作以及合伙企业等多种不同的描述；其次，近年来在地方政府的主导下，煤矿整合工作持续进行，这也成为了纠纷产生的另一大原因。该煤矿最初由团结村的一组和二组创办，然而在金锦清接手后遭遇矿难被迫关闭。随后，刘刚等人为了接手并恢复煤矿的运营，一次性投入了21.8万元，并且按照约定陆续支付了承包费及其他相关费用。此外，他们还持续投入资金用于设备改造和矿区扩张，并且将龙化岭煤矿纳入了整合范围。且依据2006年6月20日由嘉禾县人民政府发布的《龙化岭煤矿与栗山煤矿资源整合计划》所述，整合之前，龙化岭煤矿所拥有的工业储量为4.5万吨，而栗山煤矿的工业储量则为5.3万吨。

应当秉持公平的原则，全面考量资金投入、土地使用等关键要素，进而明确权益的归属。

最高法院指出，刘刚等人以及团结村的一组和二组在煤矿的创立及其后续成长过程中贡献了至关重要的力量。在这种背景下，无论是初审判决将核心权益判给刘刚等人，抑或是终审判决将核心权益判给团结村的一组和二组，都显得有失公正。鉴于本案涉及的历史背景、客观事实及实际情况，基于公平公正的原则，并参照原龙化岭煤矿与原栗山煤矿在整合前所持有的工业储量基本持平的事实，本法院经过慎重考虑，决定将争议煤矿的权益所对应的投资比例分配如下：刘刚等人以及团结村的一组和二组，各自应获得等额的出资份额，即在新塘煤矿中，原栗山煤矿所占的48%出资比例，刘刚等人以及团结村的一组和二组，各自分得24%。原栗山煤矿所获得的整合补偿金200万元，鉴于自2000年9月签署《栗山煤矿承包合同书》至今，该矿的资金投入主要依赖刘刚等人提供，故本院决定刘刚等人应分得其中的四分之三，即150万元；而团结村的一组与二组则应分得剩余的四分之一，即50万元。

综上所述，最高法院在综合考虑资金、设备等关键投入因素的基础上，对刘刚等人及两个村民小组之间的新矿份额进行了重新审理和判决，判定双方各分得24%的矿权。此外，刘刚等人获得了150万元的补偿金，而两个村民小组则获得了50万元的补偿金。

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