法人或其他组织超越权限订合同的效力及责任承担详解

东莞万江律师获悉

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合同效力及责任划分，关键看对方是否知情，即对方是否清楚或理应清楚对方越权，同时参考《民法典》里法定代表人滥用职权、无权代理等条款，全面分析。具体分情况解释如下：

一、效力认定的法律依据

依照《民法典》第504条关于法定代表人超范围行事，第171条关于无权代理，以及第505条关于非法人组织的相关内容，确定行为是否有效，必须分别考察行为实施者（法定代表人或代理人）与相对人有无恶意，此乃关键所在。

（一）法定代表人超越权限订立合同

法定代表人充当法人的意思传达机构，其以法人身份签订合同的行为通常体现法人意志。若法定代表人超出内部授权范围，例如违反公司章程规定或股东会决定，那么合同是否有效，主要取决于交易对方是否知情：

相对人善意（不知且不应知越权）：

依照《民法典》第504条之规定，若法人代表或非法人组织负责人越权签订合同，只要对方并不知情或不应知情，该行为便具有法律效力，所立合同对法人或非法人组织产生约束力。

即便法人组织内部对法定代表人权力有所约束，例如公司章程明确要求“对外提供担保必须由董事会批准”，但倘若没有将此限制告知交易对方，例如没有在公司登记信息查询系统公开此信息，那么交易对方没有责任去主动核实内部约束的实际情况，在这种情形下，法定代表人超越权限签订的协议仍然具有法律效力，法人必须对合同后果负责。如果交易对方并非善意，即他们知道或者应当知道存在越权行为：

如果对方清楚法定代表人没有权限，比如收到法人明确表示不签约的通告，或者因为重大疏忽没察觉到明显的越权行为，比如法定代表人只是个普通职员却冒用“总经理”的身份签约，那么法定代表人越权签订的合同对法人无效，合同的责任应由法定代表人自己承担，这一点要参考《民法典》第1165条关于过错责任的规定。（二）代理人超出授权范围签订合同

受法人或其他机构委派的人员，例如业务代表、部门主管，代表该法人签订协议，若其行为超出了被授予的权限，那么就应当依照《民法典》中有关无权代理的条款（第171条）来处理

无权代理的效力待定：

代理人超出授权范围签订的协议，若法人未予确认，则对该法人无效，代理人需独自承担后果。表见代理的特殊状况包括：

代理人即使越过了授权范围，只要存在某些情形，会让对方觉得他有代理资格的迹象，比如拿着没有填写内容的合同，公司领导曾经默许了越权行为，或者双方长期有固定的合作模式，这种情况就属于表见代理万江律师，依据《民法典》第172条的规定。在这种情况下，签订的合同是有效的，公司需要为合同产生的后果负责；公司承担了责任之后，可以要求代理人进行赔偿。（三）没有法人资格的组织如果越权签订了合同

非法人组织，包括合伙企业、个人独资企业以及法人的某些分支，如果它们在权限之外签订了合同，那么处理方式可以参考法人的相关规定，不过其责任归属问题会更加复杂，情况更为复杂。

二、责任承担的具体规则（一）合同有效时的责任

合同若被确认为有效，且对方为善意或存在表见代理情形，则法人或非法人组织必须依照合同内容履行责任；一旦未能履行，须承担相应的违反约定后果，例如实施补救措施或进行赔偿。

（二）合同无效或对法人不发生效力时的责任

若合同因对方当事人缺乏诚意或未被确认而失效，对单位不发生效力，责任承担分为几种情况：

法定代表人越权：

法定代表人若存在故意或重大疏忽而超越权限，造成法人权益受损，法人有权向其要求赔偿（《民法典》第62条）；若交易对方并非善意，须自行承担合同作废的责任（比如退还物品、支付赔偿）。代理人超出授权范围：

代理人超出授权范围的行为，其合同无效的后果由代理人自己负责，比如需要退还收到的财产，或者赔偿造成的损失；如果代理人与对方合谋损害法人权益，必须共同承担责任（《民法典》第154条）。非法人组织越权行为，

非法人组织要用它的资产来负责任；如果不够的话，出资人或者创办人要来负责任（负多大的责任要看组织是什么类型的）。第三，在实际操作中，证明对方“没恶意”是关键点，

对方必须表明自己对于行为人超出权限的情况毫不知情且不应当知情，例如已经核查过授权委托书、章程的公开信息等；如果法人声称对方并非善意，那么需要提供证据证明对方明明知道或者本应知道行为人越权，比如内部文件已经公开、对方曾经参与过越权交易等。关于表见代理的证据材料：

相对人必须说明有证据显示代理人有授权的假象，例如持续进行交易、提供空白合同、公司负责人认可过类似行为等；公司若要否定表见代理，则必须表明相对人犯有严重疏忽，比如没有检查代理人是否有权。概括来说

法人或其他组织超越权限订立合同的效力及责任，核心规则为：

实际操作中要仔细研究怎样判断“善意”，同时也要注意保存相关证明材料，比如批准的文书、公开的记录、平时的交往方式等，这样做可以减少可能遇到的法律问题。

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