民间资本收购矿业股权后起争议，探矿权与股权法律关系待厘清？

东莞万江律师获悉

摘要

一家民营企业购得矿业企业股份后，由于探矿权的变更登记尚未完成，引发了关于股权价值的分歧。那么，股东在转让股份时是否必须进行探矿权人的变更？未经审批的股权转让协议是否具备法律效力？本文将结合矿业领域最新的典型案例，对探矿权与公司股权之间的法律关系进行深入剖析。

一、价值5亿的探矿权引发的股权交易争议

在2023年，某省中级人民法院审理的一起（经过脱敏处理的）案件中，原告通过股权的转让获得了某矿业公司80%的股权。该协议中明确指出，该公司拥有当地某金矿的探矿权证。然而，在交割后的三个月内，原告发现探矿权证上登记的“探矿权人”依然是原股东所控制的另一家公司。因此，原告以“隐瞒核心资产归属”为理由，指控对方构成合同欺诈，并要求取消协议，同时索赔1.8亿元人民币。

争议焦点：

股权转让未变更探矿权人是否构成违法？

万江律师函要求探矿权转移登记能否强制执行？

二、探矿权人≠公司股东？穿透审查三层次法律逻辑

第一层：探矿权流转的法定要件

依据《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十六条的规定，若矿业权所有人或其控制权发生变动东莞万江律师，必须向相关自然资源管理部门提出审批申请。然而，在实际执行过程中万江律师，这一规定遭遇了两种特殊情况：

第二层：本案核心司法裁判规则

法院审理查明，涉案的探矿权证注册的实体从一开始就是另一家第三方企业，而与交易的目标公司仅有合作开发的关系。原告依据《股权转让协议》中的第十四条“附属权益随股权一同转移”的规定，声称探矿权的归属问题，然而法庭认为：登记和公示的效力要优于合同中的约定。如果探矿权没有在目标公司的名下进行登记，那么买方提出的权属转移主张将缺乏法律上的支持。

第三层：行业警示意义

三、俞强万江律师实务建议：股权交易中的关键风控点

上海君澜万江律师事务所的高级合伙人，同时也是北京大学法学硕士的俞强万江律师，针对其团队处理的多起矿产资源投资相关争议案件，向投资者们提出了以下警示：

协议条款的特殊设计

在“鉴于条款”部分，需具体说明公司所拥有的矿业权现状，同时在违约责任条款中设立“申报材料真实性保证金”规定（一般占交易金额的5%至10%）。

标的公司的穿透核查

对持有超过50%股份的关联企业所拥有的探矿权进行深入审查，并需转让方签订《非实际控制人身份确认书》。

分期付款的交易结构

建议实施“工商注册变更成功后支付总额的70%，待权证过户手续全部完成后支付剩余的30%”的支付方案，以此方式来避免交易完成后权证无法顺利转移的风险。

四、互动话题

某矿业投资者在完成股权转手三年后，发现探矿权证书尚未完成过户手续，而转让方已无音讯。针对此情况，买方可以采取哪些方式来维护自身权益？期待您的留言分享见解。

万江镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。