债权转让后争议管辖约定无效？最高院案例及实务经验解析

东莞万江律师获悉

债权的最终受让人所在地域与该争议并无实质关联，因此，关于争议应由其住所地法院进行管辖的协议是无效的。

最高院在近四年间挑选的四个指定管辖案例，以及人民法院案例库中提供的参考案例（具体可参见案例部分，尤其是关于债权转让后争议管辖权由最终受让人居住地法院决定的问题），均表明当事人之间关于债权转让后争议由最终受让人住所地法院管辖的协议是不具有法律效力的。

正文约【3100】字，包括【2】部分内容：

1、实务经验；

2、最高院指定管辖案例四则。

实务经验

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，合同纠纷或财产权益纠纷的双方当事人有权通过书面形式达成一致，挑选与争议事项有直接关联的地理位置所在的法院来行使管辖权。据此，所约定的管辖区域必须与案件所涉争议存在实质性关联，否则该约定将不具备法律效力。鉴于债权在将来是否会发生转移以及未来受让方的具体位置均处于不确定之中，而且受让方并未参与到管辖条款的制定过程中，因此，最终债权受让方的所在地与争议之间缺乏实际联系，因此，关于争议应由最终受让人住所地法院进行管辖的约定，是无效的。

尽管《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转移时，管辖协议对合同接受者依然适用，除非在转移过程中接受者未被告知存在管辖协议，或者转移协议中已有其他规定且原合同相对方亦表示同意，然而，关于最终债权接受者所在地的法院对涉诉争议享有管辖权的约定之所以无效，是因为该约定管辖地与争议本身并无实质性关联。即便在债权转让合同中，转让方与接受方明确商定，合同项下的债权管辖应依照转让方与原债务人之间关于管辖的约定执行，但“争议提交债权接受方所在地法院提起诉讼”的约定仍旧被视为无效。

关联法条

1. 《民事诉讼法》（2023修正）

第三十五条，合同或财产权益纠纷的双方当事人，可通过书面形式达成一致，选定被告居住地、合同执行地、合同签署地、原告居住地、标的物所在地等与争议有实质性关联的法院进行管辖。然而，这一选择必须遵守本法关于级别管辖和专属管辖的相关规定。

《最高人民法院对《中华人民共和国民事诉讼法》实施的相关解释》（2022年进行修订）

第三十三条 规定，若合同发生转让，则原合同中的管辖权条款对新的合同接收方同样适用；然而，若在转让过程中接收方对管辖协议一无所知，或者转让协议中已有其他规定并且原合同对方当事人予以认可，则不在此列。

最高院指定管辖案例四则

2024年，最高人民法院民事审判第三庭发布的第30号文件，对一起租赁合同纠纷案件进行了指定管辖。

最高人民法院指出，在本案中，深圳某某公司与周某某所签署的《完胜租机用户租赁协议》第八条第2.(1)款规定，任何由该合同引发的或与合同相关的纠纷，双方均同意交由宁波仲裁委员会进行裁决。第八条第2.(2)款进一步明确，若债权发生转让，则不适用前述仲裁条款；在债权转让的情况下，案件将由最终债权受让人或原告的居住地人民法院负责审理。深圳某某公司与周某某达成协议，决定将双方之间的争议提交仲裁解决。然而，他们还特别规定，在债权转让的情况下，仲裁条款将不适用。在本案中，由于是案涉债权的受让人提起的诉讼，因此不遵循仲裁条款的规定。此外，租赁合同中关于“在债权转让发生时，由最终债权受让人的住所地或原告的住所地法院进行管辖”的条款，是合同双方为了将来可能涉及的第三方，即债权受让方可能出现的诉讼而约定的协议管辖条款。鉴于在租赁合同签订时，债权受让方尚未确定，也不可能参与到这一协议管辖条款的缔结中，“受让方所在地法院”并不属于与争议有实际联系地点的人民法院，因此这一约定应当被视为无效。

在本案中，深圳的某某公司与周某某在《完胜租机用户租赁协议》中并未对合同履行地进行具体规定。鉴于本案涉及的租赁产品为手机，根据相关法律规定，租赁人周某某的住所地应被视为租赁物使用地，进而确定为本案合同的履行地。同时，周某某作为本案的被告，其住所地位于江苏省沭阳县。因此，江苏省沭阳县人民法院对本案拥有管辖权。相较之下，安徽省固镇县人民法院既不是本案被告的住所地法院，也不是本案合同履行地的法院，因此，它对本案没有管辖权。据此，安徽省固镇县人民法院裁定将本案移送给江苏省沭阳县人民法院处理，这一做法是恰当的。

2023年，最高人民法院民事审判第三庭发布的第37号文件，针对一起租赁合同争议案件，明确了具体的管辖权指定。

最高院指出，在程某某与某贸易公司于“淘气租”支付宝小程序上签署的《淘气租租赁服务协议》第九条中，明确规定了双方在发生争议时应向合同签订地法院，即上海市浦东新区法院，或乙方所在地法院，即浙江省舟山市法院提起诉讼。若涉及债权转让，则由债权受让方所在地的法院进行管辖。

针对“向合同签订地（即上海市浦东新区）的法院提起诉讼”的相关规定，考虑到该协议系通过网络平台达成，在评估管辖权约定的有效性时，需核实合同所约定的签订地与争议事项是否真正相关。首先，网络合同在地理上并不存在一个明确的签订地点，涉案合同是在网络虚拟环境中完成签署和确认的。其次，协议的双方当事人均非上海市浦东新区居民，且没有相关证据表明任何一方在约定的签订地进行了签字或盖章操作。为了确保诉讼管辖的有序进行，避免案件因约定而跨区域进入无实际联系点的法院审理，鉴于互联网纠纷涉及范围广泛且数量庞大，该约定中关于“合同签订地”的规定与争议事实并无直接关联，因此，这一约定应被视为无效。

关于对“乙方所在区域（即浙江省舟山市）的法院提起的诉讼（若发生债权转移，则由债权接受方所在地的法院负责）”的安排，这是合同双方为未来可能成为债权受让者的第三方所设定的协议管辖条款。由于受让方身份尚未确定，且无法参与到该协议管辖条款的签订过程中，因此，该协议管辖条款应被视为未产生法律约束力。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条明确指出，涉及合同争议的诉讼案件，应由被告的居住地或合同实际执行地的人民法院负责审理。在本案中，浙江省杭州市余杭区人民法院，作为被告程某某的居住地法院，依法拥有对本案的管辖权。而海南省屯昌县人民法院作出的案件移送裁定，完全符合法律规定，并无不妥之处。

2023年，最高人民法院民事审判第一庭发布的第140号文件，涉及一起债权转让合同争议案件，并明确了该案的管辖权指定。

最高院认为，扬州公司与黑龙江公司签订的《债权转让合同》中，对债权管辖地有明确约定，即按照转让方与原债务人之间合同中的管辖规定来确定。这表明扬州公司作为受让人，是知晓并同意受该管辖规定约束的。因此，本案的管辖法院应依照黑龙江公司与韩某某签订的《融资担保服务协议》中的管辖条款来确定。该协议第七条指出，若在履行协议过程中出现争议，各方应先协商解决；若协商无果，任何一方均有权向甲方韩某某、乙方黑龙江公司或债权受让方所在地的法院提起诉讼。

关于双方约定将争议提交至甲方或乙方所在地的法院进行诉讼，这一规定体现了合同各方的真实意愿，理应被视为合法且具有效力。合同中关于将争议提交至债权受让方所在地的法院进行诉讼的条款，是合同双方为未来可能涉及的诉讼事宜所约定的管辖协议。由于债权受让方在订立合同时并不确定，且无法参与到该管辖协议的签订过程中，“受让方所在地法院”并非与争议发生时具有实际关联性的法院，因此，这一约定应当被视为无效。

依据既定的地域管辖规定，本案件应当由韩某某的居住地法院或黑龙江公司的注册地法院进行审理。韩某某的居住地设在云南省昆明市盘龙区，并且案件的金额符合基层人民法院审理一审民事案件的标准，因此，云南省昆明市盘龙区人民法院对本案拥有管辖权。江苏省扬州市邗江区人民法院既非韩某某的居住地法院，也非黑龙江公司的注册地法院，因此不具备对本案件的管辖权。据此，将案件裁定移送到云南省昆明市盘龙区人民法院处理是合理的。

2022年，最高人民法院民事审判第十四号文件，针对一宗民间借贷争议案件，明确了指定管辖事宜。

最高人民法院指出，根据《借款协议》第十三条的规定，协议的签署地点和实际执行地点均位于上海市黄浦区，一旦出现纠纷，应由该地的法院负责管辖。此外，该条款还明确，若发生债权转移的情况，债权接受方的所在地将被视为协议的执行地点。

《借款协议》中有关“协议签订及实际执行地点为上海市黄浦区，若产生纠纷东莞万江律师，则由该地法院负责管辖”的规定，体现了合同双方的真实意愿，理应被视为合法且有效。同时，《借款协议》中关于“若发生债权转移，债权接手方所在地即为协议执行地”的条款，实质上是合同双方为第三方即债权接手方未来可能涉及的诉讼所约定的管辖权条款。由于债权接手方的身份尚未确定，且无法参与到该管辖权条款的订立过程中，因此，该条款应被视为尚未生效。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条的司法解释指出，在合同转让的情况下，管辖协议对于合同受让人依然适用，除非受让人在转让时对管辖协议一无所知，亦或是转让协议中已有其他约定并且原合同对方当事人也表示同意。在本案中，H公司并未提出在取得相关权利时对管辖协议的不知情，或转让协议中有不同约定且原合同相对方同意的情况，《借款协议》中关于由协议履行地法院行使管辖权的条款对H公司具有约束力，上海市黄浦区人民法院应当作为本案的管辖法院。福建省福州市台江区人民法院将案件移送给广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院处理的做法是不恰当的，本院对此予以纠正。

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