红星美凯龙实控人车建兴被立案调查，重整程序关键时刻受影响

东莞万江律师获悉

红星美凯龙控股集团，简称红星控股，目前正处于重整程序的关键阶段。在此期间，原实际控制人，同时也是曾经的常州首富的车建兴，已遭到立案调查，并且已被采取了留置措施。

5月13日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（美凯龙，.SH）发布了一则公告，宣布接到董事车建兴（又名车建新）及其亲属的通知，近期他们接到了云南省监察委员会的电话，告知将对车建兴展开立案调查，并采取留置措施。至于车建兴涉嫌的具体事项，美凯龙方面表示，所有信息以公告内容为准。

澎湃新闻报道，红星控股正在进行重整，其中59岁的车建兴承担着极其重要的职责。记者获取的重整草案揭示，车建兴承诺将协助完成亿元注册资本的补充、超过30亿元资产的注入等工作。而且，双方还签署了业绩对赌协议，这同样要求车建兴以管理者的身份参与并推动协议的达成。截至目前，管理人尚未收到车建兴提供的授权文件。

记者就此问题致电重整管理人，对方拒绝置评。

从600元创业的小木匠到常州首富

1966年，车建兴在江苏常州金坛的一个农民家庭中降临人世。年满十七岁，尚未完成初中学业，他便投身于木工技艺的学习。待至二十岁，他凭借着从亲戚处借来的600元资金，创办了一家名为红星木器的家具小作坊。

车建兴在22岁那年成功积累了人生中的第一笔财富。那是在1988年，他在常州创立了自己的第一家家具专卖店，并成功获得了50万元的预付款，随后售出了500件家具。

车建兴聪慧过人，迅速意识到门市部存在的不足。家居行业的盈利主要来源于流通环节。为了谋求更大的利润空间，他在1992年创立了首个红星家具城。该家具城采用前厂后店的经营模式，成为江苏省首家家居专业商城。开业当年，家具城便实现了600万元的销售额。

家具城生意渐入佳境，1994年，车建兴将常州市的红星家具城、红星家具总厂以及建材家具批发中心合并，创建了常州红星家具集团公司，该公司的所有权属于集体。到了1995年，家具集团的销售额已经突破亿元大关，然而，其下属的十余家门店却普遍出现了亏损现象。

车建兴此时将目光投向了肯德基、沃尔玛等国际知名连锁零售企业。1996年，他赴美考察并汲取经验，从而坚定了要走大型购物中心路线的决心。归国后，他毅然关闭了家具厂，全身心投入到家居卖场的经营中。到了1997年，红星开始扩大业务版图，不仅在常州市范围内拓展，还在江苏省南京市打造了首个自营商场。

历经数年成长，车建兴萌生了更多新思路。1999年，原本的集体企业完成改制，转变为私营企业，车建兴本人直接持有90%的股份，而他的妹妹车建芳则持有剩余的10%。随后，公司正式更名为红星家具集团有限公司。

1999年，车建兴正式确立了“自行购置土地、自主建设商场”的战略方针。次年，即2000年，第一家命名为“红星美凯龙”的家居卖场在上海普陀区的真北路正式开业。紧接着，在2002年和2006年，车建新成功将“红星美凯龙”商场拓展至北京和重庆两大城市。

2007年，车建兴不仅负责自家商场的运营，还创立了上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，通过委托管理协议，以个人品牌进行商场管理和运营，并签署了第一份商场管理合同。同时，红星控股平台亦在此年问世，车建兴的商业版图随之逐步拓宽。

历经近十年的稳步发展，车建兴着手进行资本运作，并着手为上市进行各项准备。自2008年始，他吸引了包括全球知名私募股权投资公司在内的多家机构注入资金。到了2011年，上海红星美凯龙家居家饰品有限公司成功转型为股份制企业，并正式成立了红星美凯龙家居集团股份有限公司，也就是现在我们所熟知的红星美凯龙（亦称美凯龙）的上市实体。

2012年，美凯龙成功开设了第100家商场，从此，该公司在装饰及家具商场领域率先实现了百店连锁的壮举。同年，美凯龙向上海证券交易所提交了上市申请。

2014年年末，红星美凯龙在30座城市成功运营了52家自营商场，这些商场的总经营面积达到了约403.35万平方米；与此同时，依据委管协议，该公司在全国92个城市以自有的品牌管理了108家委管商场，这些商场的总经营面积约为673.28万平方米。

2015年，美凯龙在A股市场的上市申请未能获得批准，迫切希望上市的公司转而将目光投向香港。6月26日，美凯龙在联交所主板成功挂牌，筹集了69亿元人民币。在此期间，车建兴的个人财富一度飙升至300亿元人民币。到了2018年，红星美凯龙终于实现了在A股市场的上市梦想，成为我国家居零售领域首家同时登陆A股和H股的企业。

2018年，车建兴成功跃入福布斯中国富豪榜的前五十名，这位来自农村的创业者，也成为了他家乡常州的首位富翁。

折戟房地产，红星控股走向破产重整

车建兴期望将家居领域的成就推广至房地产行业。在2010年，他开始策划家居业务的上市事宜，并将房地产开发部分从家居公司主体中独立出来，创设了红星企发，专攻地产开发。车建兴通过红星控股，掌握了美凯龙以及红星企发等资产的实际控制权。

美凯龙作为一家上市公司，在商业规划中承担了家居商场持有与运营等业务领域的拓展任务。与此同时，重庆红星美凯龙企业发展有限公司（简称“红星企发”）借助美凯龙的强大影响力，在周边地区成功获取了多个商业住宅项目。

上市公司虽然将房地产开发业务进行了剥离，但这一过程并非轻而易举，他们虽未直接参与物业的开发，却依然拥有物业的所有权。根据美凯龙在上市之初发布的招股说明书，资产剥离后，公司便开始逐步回购多个商场的所有权。在2012年至2014年期间，该公司的非流动资产占比分别达到了90.52%、92.58%和92.87%，其中，美凯龙的非流动资产中，投资性物业的占比最为显著。

上市以来，美凯龙的负债水平持续偏高，资金流动性难题亦未得到有效缓解。在2015至2019年间，红星美凯龙的资产负债率始终维持在50%到60%的区间，而到了2020年，这一比率更是突破了60%。根据Wind的数据，在这段时间里，公司的周转速度明显偏低，非流动资产的比例持续高居不下，大致保持在80%左右。

美凯龙在资本的助力下，持续加快其扩张步伐。在2016年至2018年期间，其运营的商场总数逐年攀升，具体为200家、256家和308家。在这其中，自营商场的数量也呈现增长趋势，分别是66家、71家和80家。

美凯龙在扩张阶段，由于流动性欠缺，迫切需要外部资金注入。正如其招股说明书中所述，为了实施扩张计划，在新建自营商场的过程中，将投入巨额资金；一旦新自营商场开业后未能实现盈利，或许还需追加更多资金。昔日，美凯龙凭借经营活动产生的现金流、银行贷款、公司债券发行所筹集的资金以及股东增资，为公司的日常运营及业务拓展提供了资金支持，预计未来仍将主要依靠这些资金来源。

美凯龙上市后便遭遇了利润的下滑，其中公允价值变动对利润的影响尤为显著。据数据显示，自2015年起，美凯龙的净利润率逐年降低，到2017年已降至39%。同年，美凯龙因公允价值变动获得的收益高达19.96亿元，这一数字占到了公司净利润的46.7%，比例相当高。

2020年，随着房地产行业走势下滑、三道红线政策的实施以及疫情的冲击，美凯龙步入低谷。在当年9月举行的红星美凯龙秋季会议上，车建兴首次明确指出，“危机意识”始终伴随着公司34年的成长历程。在这一年里东莞万江律师，美凯龙的净利润显著下滑，从上一年的42亿元锐减至17亿元。

资金压力显而易见。2020年6月，美凯龙推出了价值40亿元的增资计划，其中11.7亿元被指定用于偿还带息债务；同时，公司也增强了通过其他途径的融资活动，推出了中期票据、公司债、短期融资等产品，旨在筹集资金以应对即将到期的带息负债。

随着行业下行，2021年红星系的流动性危机终于浮出水面。2021年6月2日，美凯龙发布消息，以高达23.12亿元的价格，将其旗下的7家物流子公司全部股权进行了转让；进入10月，公司再次宣布，以6.96亿元的价格，将旗下物业公司80%的股权出售给了旭辉永升服务（01995.HK）；同时，在10月，美凯龙还计划通过增发新股的方式筹集36.78亿元资金，这笔资金将主要用于项目建设以及偿还公司所欠的有息债务。

2022年，在疫情的冲击下，美凯龙的营收和毛利率均出现了不同程度的下降。进入2023年，车振兴失去了对上市公司的掌控，到了1月份，红星控股及其关联方持有的红星美凯龙股份比例将从60.55%降至24.9%，导致美凯龙的控股股东变更为建发股份（.SH）。

红星系的麻烦并不止于上市公司。

红星企发所采用的运营策略在市场不景气的情况下同样难以奏效。自2010年起，红星企发投身于商业地产与住宅项目的开发工作，至今已有十几个年头。在这期间，其多数商业地产、附属商铺以及周边住宅在完成预售阶段后便开始销售。而支撑项目持续开发所需的资金，主要依赖前期住宅销售的收益。

2021年7月，远洋集团（股票代码：03377.HK）对外发布信息，宣布以高达40亿元人民币的价格收购红星企发公司70%的股份。红星企发旗下拥有两家房地产开发企业，分别是红星地产和红星置业，其中，红星地产由专业经理人负责管理，而红星置业则由车建兴的妹夫主导。本次交易中，仅涉及对红星地产的股权出售。

这家资产规模超过千亿、所有者权益超过150亿元的商业和住宅开发公司，其70%的股权价值竟然只有40亿元？或许这正是它难以运转的原因所在。截至2020年9月底，红星企发的总资产达到了1042.52亿元，总负债为883.76亿元，而所有者权益为158.76亿元。在这一阶段，公司实现了营业收入71.98亿元，净利润为8.73亿元。此外，红星企发的货币资金和存货分别达到了76.90亿元和642.31亿元。

红星控股失去了美凯龙这一重要组成部分，导致其财务状况出现恶化。到了2024年6月底，该公司的合并报表显示净资产为负8.41亿元；同时，经营活动产生的现金流量净额也呈现负数，达到-0.51亿元，与去年同期相比减少了107.76%。这一显著下滑的主要原因是去年同期家居业务尚在报表范围内。

红星控股此刻已陷入资不抵债的困境。截至2024年7月1日，其经过审计的资产总值约为109.19亿元，而负债总值则高达168.03亿元，所有者权益更是呈现出负数，具体为-58.84亿元。

2024年6月7日，红星控股向上海市浦东新区人民法院提交了重整申请，其原因是无法偿还到期的债务，且明显缺乏偿还能力，但同时也被认为具有重整的潜力。紧接着，2024年7月1日，法院作出裁定，正式接受红星控股的重整申请。

重整关键先生车建兴

红星控股于2007年4月28日正式成立，作为红星集团旗下企业的控股主体，它在国内家居行业占据领先地位，曾是美凯龙（A+H股上市公司）的初始控股方（现位列第二大股东）。此外，该集团还拥有红星置业、红星影业、东研院等多个业务板块。

目前，红星控股的重组方案正处于投票阶段，且该阶段预计将在5月31日落下帷幕。据悉，此次重组过程中，将不会有投资者加入，而车建兴则是重组过程中的核心人物。

澎湃新闻的记者获得了未公开的文件，据文件内容，在投资人招募公告的报名截止日期之前，有六位有意向的投资人进行了报名，希望加入红星控股的重整程序；然而，在此之后，管理人只收到了一份由一家有意向的投资人提交的《重整投资方案》；随着该投资人的出资方选择退出，这位投资人最终也没有成为红星控股的投资者。

红星控股面临严重的债务危机，其资产不足以偿还债务。因此，管理人必须对出资人的权益进行相应的调整。若企业破产清算，现有的资产在偿还所有债务后，将没有剩余资产可以分配给出资人，导致其原有权益归零。为了确保所有债权人的受偿权益得到充分保障，必须维持红星控股的法人资格，并对出资人的权益进行必要的调整。这样，红星控股的部分保留资产权益以及所有待处置资产的权益，都将归属于债权人。

车建兴作出投资承诺。红星控股的注册资本额达到2亿元，然而实际缴纳的资本却只有1亿元。红星控股的原始股东承诺，自重整计划被裁定批准后的第七个自然年度（即在首次对赌结果调整之前）向公司注入1亿元现金，或者注入等值1亿元的资产，或者在赌约成功的情况下，以其赌约所得股权的价值来补充公司那1亿元的未缴出资。在解决上述欠缴责任问题之前，原股东同样不具备获得对赌平台10%股权的资格。

至重整案件受理截止日期，车建兴掌握了红星控股92%的股份，而他的妹妹车建芳则拥有红星控股剩余的8%股份。

重整计划涉及对红星控股出资人权益的调整，具体措施包括：原股东将所持有的89%股权无偿转让给直接持股的债权人或债权人持股平台，以此作为偿还转股债权人债权的手段；原股东车建兴和车建芳将保留其持有的1%股权；重整后的新红星控股将设立对赌平台，并将原股东持有的剩余10%股权转换为对赌平台所持有的股份。

草案对红星控股的决策程序进行了规定。车建兴及其妹妹仅拥有1%的股份，却掌握了股东会30%的投票权；转股债权人掌握了89%的股权，相应地拥有60%的投票权；而赌局平台则拥有10%的投票权。

赌约条款表明，一旦新红星控股的重整方案获得法院批准，从批准之日起的第七个和第八个财年，若公司扣除非经常性损益后的净利润分别达到4.5亿元和5亿元，并且原股东在清偿1亿元未缴出资义务之后，原股东将每年有权获得对赌平台所持有的5%股份。

车建兴不仅赞同将除红星控股外的资产整合进重组后的新平台，而且，他在新的红星控股平台上还担任着关键的管理者职责。

草案透露，法院作出重整计划裁决后，车建兴将所持上海爱琴海商业集团股份有限公司约72.92%的股份转移至新星控股之下。经评估，爱琴海集团整体股权价值达到44.16亿元，而其72.92%的股权权益价值约为32.2亿元。

爱琴海集团，作为一家商业管理平台，自2012年开始推行轻资产合作模式。截至2025年1月，该集团业务已遍布我国96座城市，签约项目总数达到126个，涵盖商场面积达899万平方米；目前运营中的项目有48个，过去一年新开业项目10个，未来两年预计还将新增30个项目。在已签约的项目中，有6%采用承租经营模式，9%采用合作分润模式，而85%则采取委托管理模式。

草案揭示，在2022年至2024年这段时间里，爱琴海集团实现的收入分别是4.6亿元、3.25亿元以及2.91亿元，其年均收入均超过亿元大关，并且经营管理费用占收入的比重逐年有所增加。

记者得到消息，2022年，红星控股将旗下实际掌控的爱琴海集团股份权益，通过一系列股权转让交易，转移给了第三方。鉴于红星控股作为公司债的发行方，在重整期间，上海证监局责令其将之前对外转移的涉及爱琴海集团的股权和投资份额予以收回。

同时，作为对等的条件，红星控股必须将贵阳爱凯星置业有限公司的全部100%股权进行转让，该股权的价值高达4.13亿元人民币。

草案透露，在资产重组完成后，爱琴海板块以及上市公司美凯龙的股份等关键运营资产，将由新成立的红星控股继续保留并负责管理运营。

草案亦表明，考虑到待处理资产的结构较为繁杂，其短期内的处理难度较大，因此本次重组将采取建立重组服务信托的途径，信托公司作为受托方，在信托期限内负责对待处理资产进行活化、处理及分配等任务，所获得的收益在优先支付相关费用后，将优先分配给债权人。

信托的成立时间为八年，其最高决策层和监管机构是受益人大会。该大会由已办理信托受益权份额登记的全体受益人共同构成。

在未来的运营中，以上海红星美凯龙置业有限公司为中心的地产开发等相关业务将成为工作的重心。据草案透露，红星置业目前预计其整体资产价值约为132亿元，这些资产主要分布在江浙沪及广东地区。具体来看，华东地区的资产价值占比接近60%，而华北地区占比约为20%。展望未来三年，红星置业计划加快处置三四线城市非核心区域的资产和货值，以此实现资金的流转和活化。

红星控股将设立一名总经理职位，此职位将由现有股东提名产生。在重组工作完成后，车建兴将出任首届总经理。总经理的任期为三年，且具备连续当选的资格。总经理负责以下职责：领导公司的日常运营和管理工作，执行董事会的各项决策；执行公司的年度经营策略和投资计划；制定公司内部组织架构的调整方案；向董事会提出聘任或解聘副总经理、财务主管等高级管理人员的建议。

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