2022 年两公司签土石方分包合同，现因工程款起纠纷？

东莞万江律师获悉

基本情况

某工程局有限公司与建设工程有限公司于2022年10月7日达成协议，签署了《土石方工程专业分包合同》。该合同规定，某工程局有限公司将负责的某项目土石方工程转包给建设工程有限公司。此外，合同中还明确了施工区域、费用结算方法和违约行为的责任条款等内容。合同中明确规定了解决争议的最终途径为仲裁，并且具体指出了仲裁委员会的名称，确保了名称的准确性，避免了任何混淆。自《土石方工程专业分包合同》签署以来，双方均依约行事。2024年1月10日，项目顺利通过竣工验收。然而，由于工程款支付上存在分歧，建设工程有限公司将某工程局有限公司告上了工程所在地的法院，诉求对方支付所欠工程款及相应利息。在案件立案阶段，建设工程有限公司提交的《土石方工程专业分包合同》并未齐全，特别是缺少了完整的专用条款。鉴于此，法院在审查管辖权时并未发现任何问题。法院将相关案件文件交付给某工程局有限公司，该公司在接到文件后的第20日，向法院递交了关于管辖权有异议的申请文件，声称法院不具备管辖权，案件应交由合同中指定的仲裁机构来处理。建设工程有限公司提出，某工程局有限公司未能在规定的15天答辩期内提出对管辖权的异议万江律师，同时，鉴于建设工程施工合同纠纷案件属于特定管辖范围，理应由工程所在地的法院负责，因此，应否决某工程局有限公司的申请，并维持法院对案件的审理权。

焦点问题

本案例的争论核心集中在几个方面：首先，关于法院或仲裁机构对案件的处理权限，是否必须在答辩期限的15日内提出对管辖权的质疑；其次，不动产的专属管辖规则是否影响了当事人选择仲裁途径的自由。

经过审理，法院认定，某工程局有限公司与建设工程有限公司于2022年10月7日达成的《土石方工程专业分包合同》无异议，双方均表示自愿且合法，因此判定为有效合同。合同内容未发现任何违法问题，因此，双方选择仲裁作为解决争议的方式，这反映了他们的真实意愿。某工程局有限公司对此亦提出了不同意见，尽管其申请是在答辩期限届满之后提交的，但这并不妨碍法院对是否应由仲裁委员会来处理争议进行审理。同时，不动产的专门管辖权是法院在案件审理过程中必须遵循的专门管辖规则，且这一规定与当事人是否已约定仲裁委员会作为争议解决机构并无直接关联。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条的相关规定，法院判定，某工程局有限公司在首次庭审之前提交了书面异议，并且确认双方所签订的仲裁条款符合法律规定且有效，因此，对原告的诉讼请求予以了驳回。

万江律师提示

《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定，若双方当事人已签订仲裁协议，一方若向法院提起诉讼而未提及仲裁协议，法院在受理案件后，若另一方在首次开庭前提交了仲裁协议，法院应裁定驳回该起诉，除非仲裁协议本身无效；若另一方在首次开庭前未对法院受理此案提出任何异议，则视为其已放弃仲裁协议，法院应继续进行审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条明确指出，若被告在法院首次开庭审理前，以持有书面仲裁协议为依据，对受理的民事案件提出不同意见，法院需对此进行必要的审查。审查结果显示，若满足以下任一条件，法院应决定驳回诉讼请求：一是仲裁机构或法院已认定仲裁协议有效；二是当事人未在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的有效性提出质疑；三是仲裁协议既符合仲裁法第十六条的要求，又不具备第十七条所禁止的情形。依据相关法律法规及司法解释的明确要求，若双方已有仲裁协议，但其中一方已向法院提起诉讼，那么被告提出异议的申请必须在首次开庭之前完成。这一时间节点不应遵循《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，即当事人对管辖权持有异议时，应在提交答辩状期间提出，且法院需对所提异议进行审查。根据相关规定，若异议成立，则案件需移交给具有管辖权的人民法院处理；若异议不成立，则应裁定予以驳回。在本案中，某工程局有限公司虽未在答辩期限届满前提出异议，但其在首次开庭前提交了异议申请。鉴于法院需对管辖协议的有效性进行审查，故应驳回建设工程有限公司的起诉。同时，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条所提及的专属管辖，涉及的是法院受理案件时的特定管辖权限；值得注意的是，法院与仲裁委员会是两种并行不悖的争议解决机制，《民事诉讼法》中关于法院专属管辖的规定，并不妨碍当事人通过仲裁途径来处理纠纷的约定。

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