商事活动中合同模糊条款频现，常见类型及表现有哪些？

东莞万江律师获悉

在商业交往中，由于合同双方地位不均，合同中的“模糊条款”现象屡见不鲜，这主要体现在条款内容不清晰、双方对条款的理解存在分歧，从而引发争议。

常见合同模糊条款盘点

1.标的与质量条款

其特征在于对质量的要求多采用模糊且主观的描述，诸如“上乘”、“优良”、“令人满意”等，而这些表述往往缺少具体、可衡量、可验证的客观标准。

2.价格与支付条款

主要特征是价格信息不清晰，例如合同中只规定“最终款项根据实际结算来确定”，却未具体指出结算的标准。

计费方法和具体准则不够清晰，例如，若规定“价格应随原材料价格波动而变动”，却未具体说明调整的频率（比如是每日变动还是每周变动）。

税费条款缺失，未约定价款是否含税、税费承担问题。

3.履行期限与方式条款

主要特征在于运用“尽快”“尽早”“择机”等模糊的词语，并未指明确切的时间点。例如，在供货合同中，虽然提到“立即发货”，却未规定具体在多少天内完成发货。再如，在买卖合同中，虽然规定了“货到验收合格后付款”，但并未设定验收的具体时间限制。

4.违约责任条款

主要问题体现在对违约责任的概括性规定、未具体说明损失赔偿的计算方式、违约金设定过高、以及采用“滞纳金”等不恰当的表述。

5.争议解决条款

主要情形包括双方同时约定仲裁和诉讼程序，亦或是约定的仲裁机构名称不够清晰，还可能存在约定的法院管辖权与争议案件并无实质性关联，或者约定的管辖方式违反了关于级别管辖和专属管辖的相关规定。

法条链接：

《中华人民共和国民法典》

第一百四十二条规定，对于相对人的意思表示，需依据所用词汇和语句，参照相关条款内容、行为的具体性质与目标、常规做法以及诚信原则，来明确其表示的真实含义。

对无特定对象指向的表述，不应仅限于对所用文字的直接解读，而需参照具体条款内容、行为的具体性质与意图、社会习俗以及诚信原则，来准确判断行为者的真实意图。

若对格式条款的内容产生歧义，应依据常规含义进行阐释。若存在两种或两种以上的解释，则应选择对提供格式条款的一方不利的解释。当格式条款与普通条款存在冲突时，应优先适用普通条款。

合同一旦生效，若双方在质量、价格、报酬或履行地点等方面未达成一致或约定模糊，应协商进行补充；若协商不成，则应依据合同中的具体条款或遵循交易中的惯例来作出决定。

第五百一十一条：若合同中关于具体内容的部分约定模糊不清，依照前述条款的规定仍无法明确，则可参照以下规定进行处理。

对于质量要求不明确的情况，应遵循强制性的国家标准进行操作；若缺乏强制性的国家标准，则参照推荐性的国家标准执行；若推荐性国家标准也不存在，则依据行业标准来执行；若既无国家标准亦无行业标准，则需依照一般标准或合同目的所要求的特定标准来履行。

若合同中未明确约定价款或报酬，则应参照合同签订地当时的市场行情来确定；若法律要求必须执行政府设定的价格或指导价格，则必须依照相关规定进行履行。

履行义务的地点若不明确，涉及货币支付的，应在货币接收方所在区域完成；至于不动产的交付，则应在不动产的具体位置执行；至于其他类型的标的物，则应在承担义务的一方所在区域进行履行。

若履行期限未作明确约定，债务人有权在任何时间完成债务，而债权人亦可在任何时间提出履行要求，不过，双方均需为对方预留充足的时间以作准备。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

在费用承担不明确的情况下，应由承担义务的一方负责；若因债权人方面的原因导致费用增加，则该增加的费用应由债权人承担。

第五百八十二条规定，若一方未按约定履行，应依照双方约定承担相应的违约责任。若双方对于违约责任未作明确约定或约定模糊不清，根据本法第五百一十条的规定仍无法确定责任时，受损方有权根据标的物的特性以及损失的程度，合理地选择要求对方进行维修、重新制作、更换、退货、降低价款或报酬等方式来承担违约责任。

第五百八十五条规定，双方在合同中可以商定，一旦一方违约，需按照违约的具体情况向另一方支付相应金额的违约金；同时，双方还可以就因违约所导致的损失赔偿金额的计算方式达成一致。

若约定的赔偿金额低于实际损失，法院或仲裁庭可应当事人要求对之进行提升；若约定的赔偿金额显著超出实际损失，法院或仲裁庭亦可根据当事人要求对其进行适度降低。

若当事人未能按时履行约定的违约金，违约方在缴纳违约金之后，还需继续完成债务的履行。

第六百二十八条规定，买方需在约定的期限内完成款项的支付。若双方对于支付的具体时间未达成一致，或约定模糊不清，依照本法第五百一十条的规定，若仍无法明确支付时间，买方则需在取得标的物或相关提取凭证的同一时间完成款项的支付。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十四条规定，针对合同产生的争议，诉讼案件应由被告居住地的法院或合同实际执行地的法院进行审理。

合同或财产权益纠纷的双方当事人有权通过书面形式约定，选择被告的居住地、合同执行地、合同签订地、原告的居住地、标的物所在地等与争议有直接关联的地点的人民法院进行审理，然而，他们必须遵守本法关于管辖级别和专属管辖的相关规定。

最高人民法院发布的《对〈中华人民共和国仲裁法〉相关问题的解释》

第五条：若仲裁协议中涉及两个或两个以上的仲裁机构，双方当事人有权协商决定选取其中一个机构进行仲裁；若双方在仲裁机构的选择上无法达成共识，则该仲裁协议将视为无效。

第七条：若双方商定争议可提交仲裁机构仲裁或向法院提起诉讼，则仲裁协议将视为无效。然而，若一方已向仲裁机构提出仲裁申请，而另一方在《仲裁法》第二十条第二款规定的期限内未提出任何异议，则此规定不适用。

模糊条款暗藏哪些风险？

三大隐患需警惕

1.解释分歧引纠纷

含糊不清的条款容易引发双方在合同执行标准上产生分歧，诸如“合理期限”、“适当补偿”等表述因缺乏具体量化依据，很可能导致争端。

2.强势方滥用条款优势

在格式化的合同文本中，优势方往往通过含糊不清的条款来扩充自己的权益、减轻自己的责任，有时甚至故意采用不明确的措辞，以此为自己保留所谓的“解释权”，从而对处于劣势的一方造成损害。

3.举证困难，维权成本增加

含糊不清的条款导致对于“何方违约、何方承担责任”的证明过程变得繁杂，有时甚至不得不投入大量时间和金钱去申请司法鉴定，以及调取相关的交易记录。

当事人如何应对

三步策略护权益

1.签订时：逐条审查，拒绝 “模糊表述”

在签署合同之际，应尽量制定内容全面、细节周到的书面文件，这有助于确保交易的稳妥与高效。对于合同中的核心条款，如标的物、数量、价格、期限等，必须确保数值和标准（包括国家标准、行业标准、常规标准或合同约定的标准）明确无误，同时，验收地点和流程也需具体说明；对于格式化合同，要求提供方提供书面解释模糊条款的内涵，并在需要时附加补充协议。

2.履行中：留存证据，固定双方合意

如遇条款表述不清，应立即通过微信、邮件等通讯手段与对方进行交流，以澄清双方对条款的解读（例如：“贵公司所承诺的‘尽快发货’是否意味着3个工作日内完成？”），同时妥善保存对话记录、邮件往来等相关证据；对于涉及履行义务的部分，应妥善保存发货单、验收报告、支付凭证等原始文件。

3.争议发生后：先协商，再维权”

在争议出现时，应优先通过协商达成补充协议，以清晰界定争议焦点，为后续的合同履行或纠纷解决奠定基础；若协商无法达成一致，当事人可向所在地的人民调解委员会提出调解申请；若调解失败或当事人拒绝调解，则可依据合同中的仲裁条款或双方事后达成的仲裁协议向仲裁机构提出仲裁申请；若合同中未包含仲裁条款且双方未签订仲裁协议东莞万江律师，任何一方均有权直接向人民法院提起诉讼。

综合：开化县人民法院、浙江天平

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