最高法发布首批6个涉外商事海事调解典型案例，有何特点？

东莞万江律师获悉

中新网7月10日发布消息，最高法官方微信公众号宣布，今日公布首批6个涉及国际商务和海事领域的调解案例。这些案例旨在总结我国各级法院在涉外商事海事审判中采取的多元化纠纷解决方法，并从中提炼出国际商事调解的新模式。此举不仅体现了中华传统文化与现代法治理念的融合，更凸显了“互信共赢、和合共济”这一核心价值观。首批案例涵盖了新加坡、韩国、意大利、美国等六个国家的当事人，这些案例集中体现了我国法院在创新多元化纠纷解决机制、公正平等地保护中外各方当事人合法权益方面的司法责任，以及保障高质量共建“一带一路”和服务高水平对外开放的坚定承诺。这些案例生动诠释了“东方经验”在当代全球治理中的旺盛活力，并具体揭示了以下几方面特征：

一、护航“六廊六路”，架构中外友谊之桥

携手打造“一带一路”倡议，依托“六廊六路多国多港”这一核心框架，将经济走廊及国际通道的建设作为核心任务。在案例一中，涉及的一处境外铁路项目工程出现了质量上的分歧，涉及金额庞大，若不能迅速解决争议，将严重阻碍工程建设的推进。在解决这一争议的过程中，法院高度重视了工程款项的滚动结算情况，依据合同和票据逐一核对，明确了欠款的具体金额，并制定了切实可行且风险可控的分期支付计划。同时，法院巧妙地运用了东方的智慧，通过共情来化解双方的隔阂，以实现互利共赢的目标，确保了铁路重要枢纽的顺畅运行。案例二所涉项目为海外燃煤发电站建设，争议金额超过一亿元人民币。双方在交易设备的初始设计、改进设计以及生产制造等专业技术环节上存在显著分歧。法院吸纳了技术鉴定机构，采用“清晰界定争议焦点—依靠鉴定支持—引导双方角色互换—推动协商进展—实施灵活方案”的连贯调解流程，构建了“技术结合法律”的双重论证裁判思路，为“一带一路”的基础设施建设提供了司法支持，将共同商议、共同建设、共同分享的理念落实到了实际行动中。

二、为民营企业纾困解难，筑牢营商环境法治根基

我国民营企业加快“走出去”的步伐，使得民营经济组织对海外权益保护的需求变得更加明显。案例三中，民营企业出口至欧盟的产品引发了涉及百万美元的索赔争议。人民法院利用基层调解员在沟通方面的优势，通过“事实精确、情感关怀、方案精准”的三阶段递进式纠纷解决流程，实现了调审衔接，两级法院共同协作，完成了处置方案。当日，《中华人民共和国民营经济促进法》正式颁布并实施，司法保护与法律支持并行不悖。案例四涉及我国当事人与韩国当事人，双方在吉林延边投资大厦发生了不当得利争议。围绕大厦的投资问题，三方权利主体引发了超过10起相关诉讼，纠纷持续了近20年，期间各方情绪冲突激烈。最高人民法院的法官们对巡回审判制度进行了深入探讨，他们亲自前往现场，对纠纷产生的根源进行了详尽的调查，包括国企改革和民企成长等历史背景。通过这样的努力，他们成功地解决了纠纷，不仅减少了涉案民营企业的维权成本和时间投入，而且向全社会展示了人民法院积极服务国内外商事主体的坚定司法立场。

三、坚持内外资平等保护，增强外国投资者信心

外商投资构成了参与我国现代化进程、促进我国经济与世界经济共同繁荣的关键力量。我国人民法院秉持公正立场，全力维护中外各方当事人的合法权益，致力于稳定外商投资市场的预期。法院通过公正高效的调解手段解决各类争议，显著提升了外商对中国市场的投资信心。在案例五中，涉及的是一家美国公司与中国多家民营企业之间的跨境贸易争端。法院推出了新的风险共担和利益均衡调解模式，采用“关联性审查”与“系统性化解”相结合的方法，重建了各方的合作信任。此举助力美国企业及众多民营企业系统性地解决了信用保险冻结、平行诉讼赔偿以及产业链断供等三项重大危机，同时全面解决了境内外相关的诉讼问题，为美国企业在中国市场的持续参与提供了法律保障。案例六涉及的是新加坡一家亚洲投资企业与上海某甲股份有限公司以及上海某乙有限合伙企业之间的股权转让争议。对于新加坡某亚洲投资公司股权回购的僵持状况，我国法院采取“深入调查、适时说明、现场勘查、沟通引导”的四个步骤，创新性地引入第三方资金参与调解，促使国内优秀企业上海某乙有限合伙进行投资接手，成功实现了外国投资者安全收回投资收益、国内企业保持正常运作的双赢结果，从而为稳定外国投资者的投资预期、提升外国投资者对中国投资的信心注入了法治动力。

6个涉外商事海事调解典型案例具体如下：

案例一

积极落实“一带一路”倡议下的国际商事调解新模式，巧妙运用“东方智慧”，构筑起连接友谊的桥梁。

——境外某贸易公司与四川某工程公司买卖合同纠纷案

【基本案情】

自2017年开始，四川的一家工程企业负责某海外铁路项目的建设，为此向一家海外贸易企业采购了铁路建设所需材料。在合作过程中，该工程企业与该贸易企业共签署了超过20份购销协议，这些协议详细规定了交易物品、双方权利与义务、违约处罚、司法管辖以及适用的法律等条款，总货款金额接近1亿元人民币。在合同执行阶段，工程款项进行滚动式结算，随后双方对于涉及材料款项的支付周期产生了分歧，于是境外一家贸易企业决定向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，要求四川的某建筑工程公司偿还尚未支付的货款以及相应的违约赔偿金。

【调解方法及结果】

四川一家工程企业与海外一家贸易伙伴长期保持合作关系，彼此间的经济贸易交流一直进行得非常顺利。然而，这次的争端不仅让双方陷入了合作可能中断的困境，同时也会对涉及该铁路项目的顺利进行带来不利影响。鉴于这一情况，成都中院充分运用庭前会议这一重要环节，细致排查了合同中的供货细节以及货款支付状况，并与双方代理律师万江先生逐一核对账目，最终确认四川某工程公司对境外某贸易公司尚有超过3000万元的材料款项未付。在审理过程中，法官巧妙运用东方智慧，采取了多种措施以达成和解：首先，通过同理心打破僵局，促使双方理性思考。阐述案件与涉事双方利益紧密相连，并分析处理结果可能引发的后果，促使双方保持理智，权衡利弊得失，对争议对企业声誉、资金流转和未来合作的长远影响进行公正评估。同时，采取精确的策略，协调核心诉求，寻求平衡。鉴于涉案金额十分庞大，针对四川某工程公司的付款周期问题，合议庭精心制定了分阶段执行的方案，同时明确了还款的最低额度，将分期执行的时间精确到每个月，并附加了违约制约条款，旨在确保该方案切实可行且风险在可控范围内。此外，秉持着互利共赢的原则，我们成功促成了发展机遇的诞生。通过详细阐述项目背景下的战略合作伙伴关系所带来的机遇，双方意识到了解决纠纷对于未来跨境合作的重要性，并最终达成了和解。

【典型意义】

在“一带一路”高质量共建步入新十年的重要时刻，本案例的顺利调解具有重大的实践价值。涉及的铁路建设项目不仅是“一带一路”基础设施硬性连接的关键支撑，同时也成为了规则和标准柔性连接的实践场所。在项目实施过程中，纠纷的快速解决凸显了法治在“一带一路”建设中的稳定器和压舱石作用。本案例将中华传统“和为贵”的治理理念转化为现代国际商事调解的新模式，通过整合“东方调解技艺”与“现代法治规范”，形成了一种独特的融合机制。这一机制将共商共建共享的原则从理论层面转化为实际可执行的司法操作，生动展示了我国司法机关在平等保护中外市场主体合法权益、通过高效的纠纷解决机制降低交易成本方面的服务保障功能，显著推动了“一带一路”建设的稳步发展和区域营商环境的不断改善。

案例二

创新“技术+法律”双重调解模式 化解境外工程质量争议

某电力公司、某电站设备公司以及某环保能源公司之间因合同产生争议，涉及买卖合同纠纷案件。

【基本案情】

某电力公司承担了某国燃煤电站项目的整体承包任务，并与某电站设备公司签订了《采购合同》。合同内容规定，某电力公司将向某电站设备公司购买四套循环流化床锅炉设备。这些锅炉设备的原始设计由某德国公司负责，而优化设计和生产制造工作则由某电站设备公司承担。双方继而又各自签订了《补充合同1》和《补充合同2》，涉及购置锅炉的外置换热器、锅炉调整及相关增项的设备与服务。在完成这两份合同签订的过程中，某电力企业还与某电站设备企业以及某环保能源企业共同签署了三方采购合同及其补充文件。在签订的三方采购协议中，某电力公司担任总承包的角色，而某电站设备公司则作为购买方，与此同时，某环保能源公司则承担了设计优化和生产制造的任务。待锅炉设备交付完成后，某电力公司便完成了电站项目的锅炉机组建设，并将其整体移交给业主。某电力企业与某电站设备企业因锅炉设备质量及后续款项支付问题发生争执，故将此事诉至北京市第四中级人民法院。该电力企业请求某电站设备企业赔偿其因检修和修复而产生的费用损失及利息，总额高达3.29亿元。而某电站设备企业则反诉，要求某电力企业支付5%的设备移交款、质保金及相应利息，总额为1.59亿元。

【调解方法及结果】

在案件审理阶段，对于四台锅炉的设计和存在的问题，各方意见分歧严重。某电站设备公司及某环保能源公司均主张，锅炉的故障根源在于德方最初的工程设计存在缺陷；而某电力公司则认为是锅炉本身的质量问题所致，并指出某电站设备公司未能按照合同约定进行“优化设计”，应承担相应责任。为了有效解决争议，北京市第四中级人民法院依照“一评估、三优化、五专业”的案件管理模式，确立了“清晰界定争议点——借助鉴定意见——引导双方换位思考——推动协商进展——实施灵活策略”的全方位调解策略。首先，要准确锁定争议的核心问题，并全面整理相关事实。在案件涉及众多当事人，且争议内容广泛，包括设计责任、设备品质、合同条款解读等多个方面时，合议庭通过多次庭前沟通，使各方的争议焦点变得更加具体和清晰。其次，借助专业鉴定，提供科学支持。考虑到案件涉及锅炉的原始设计、改造设计以及生产制造等专业技术问题，我们及时委托并启动了鉴定程序，旨在为明确各方的责任和解决争议提供科学、公正的依据。第三，倡导角色互换的思维方式，缓解彼此间的矛盾情绪。鉴定机构提出鉴定意见之后，应当迅速促使各方进行角色互换的思考，体谅对方的愿望和困境，缓解对立情绪，进而促进各方以理性的态度共同探讨解决方案。第四，采取灵活的策略，满足各方的合理需求。综合考虑各方需求与案件的具体状况，我们明确了损失补偿、分阶段付款、持续进行技术升级与服务的执行途径。同时，我们创新性地将某电站设备公司与供应商之间的货款纠纷纳入调解程序，确保各方的资金得以迅速且精确地到账，避免触发新的法律纠纷，并最终实现了为五家企业共同减轻负担的互利共赢局面。

【典型意义】

该案件所涉及的工程为该国首个燃煤发电站工程。在案件审理阶段，法院率先聘请了专业技术鉴定机构，对设计上的缺陷、设备品质等关键问题进行了详尽分析，确立了将工程技术规范与法律责任判定相结合的判决原则，先界定责任，明确是非曲直，随后再通过调解手段推动争议的解决。这种纠纷解决方式不仅为跨国工程中普遍存在的技术性矛盾（例如设计上的不足、施工标准不一致等）提供了专业的处理方案，而且还为构建一个高效、公正且灵活的、融合了中国调解传统与国际商业规则的新模式提供了参考，为“一带一路”沿线各国法律体系下的争议解决贡献了中国的智慧。

案例三

两级法院联动化解外贸纠纷 护航我民营企业扬帆远航

此案涉及香港一家鞋业企业、厦门一家工贸企业、李某、晋江一家鞋塑企业以及张某之间的合同争议。

【基本案情】

香港一家鞋业企业从厦门的某工贸企业购置了鞋类商品，这些商品由晋江的某鞋塑企业负责生产，最终由香港的这家鞋业企业转售至意大利的某家公司。在双方签订的采购合同中明确规定，所有使用的材料都必须符合欧盟REACH标准，并且支付款项的条款是货物启运后的30天内完成。从厦门启运的货物，采用FOB船运条件运往意大利，却因不符合欧盟相关标准，在都灵海关被查扣。都灵海关在都灵检察官的授权下，于2022年4月29日，在特别授权代理人和司法托管人的见证下，对被扣押的货物进行了监督销毁。双方就货物是否需进行特别检测以及违约责任问题产生分歧，香港一家鞋类企业将福建省厦门市海沧区的人民法院（以下简称海沧法院）告上法庭，诉求厦门的某工贸公司退还货款，并对其向意大利企业赔偿的超过100万美元的损失进行赔偿。在案件审理过程中，厦门一家工贸企业向海沧区人民法院另行提起诉讼，诉求香港一家鞋业企业偿还已交付的超过20万美元的货款，而香港鞋业企业也提出了反诉。案件一审结束后，双方均向厦门市中级人民法院提交了上诉申请。

【调解方法及结果】

本案件牵涉到香港特别行政区、福建省厦门市和晋江市的三个长期合作的民营企业，它们所从事的进出口贸易是福建省的支柱产业。厦门市中级人民法院为此案特别编制了一套调解行动的“指南针”，其内容包括：首先，将调解作为首选的解决途径；鉴于前案已有判决且又衍生出新的诉讼案件，各方企业正陷入诉讼的泥潭，导致其经营活动遭受了极大的影响。法官依据“事实精度”原则，对案件细节、争议核心、证据评估以及判决逻辑展开深入讨论，中级和基层法院实现了纵向协调与调解的一致认识。此外，通过多方面的共同努力，法院在调解环节中引入调解员共同参与，运用“情感温度”策略来化解双方隔阂。经过反复的面对面和背靠背交流，逐步引导双方当事人进行角色互换、权衡利弊得失、并着眼于公司的长期发展，成功缓解了企业负责人的情绪。其次，通过调审接力共同推动和解进程。双方多次遭遇调解僵局，法院精确把握双方利益与风险的平衡点，深入分析诉讼风险，并提出合理的折中方案，有效突破了瓶颈，通过调审接力实现了方案的破解。双方当事人最终签署了调解协议，海沧法院的相关案件当事人随后撤回了诉讼，双方在法庭上均表达了愿意维持合作的意愿。

【典型意义】

经济全球化进程不断加快，众多民营企业纷纷扬帆出海，投身于国际贸易的浪潮中。在本案中，厦门两级法院协同作战，紧密配合，借助调解员的沟通技巧，实施了分层次、递进式的纠纷解决流程。法院坚持法治与持续发展相结合的原则，全面化解了争议，充分展现了人民法院在保障出海企业权益方面的重要职责。本案例作为货物质量履行争议的典型代表，为我国出海民营企业有效防范法律风险提供了有益的借鉴：首先，需规范合同文本，指导出海企业明确质量标准、检验方式、责任划分、合同担保以及质量问题处理流程等关键条款，构建交易安全防线；其次，应注重证据的形成与留存，构建完整的证据链条，消除侥幸心理，严格遵循合同约定，规范交易流程，确保及时形成证据链条；最后，应约定争议解决条款，选择高效的解决方式，可预先设定分阶段的争议解决条款，优先采用协商、调解等修复性方法，以确保纠纷得到有效解决，助力民营企业稳健“出海”。

案例四

巡回审判化十年诉累 定分止争彰司法智慧

——葆某公司与高某某及第三人赵某等不当得利纠纷案

【基本案情】

某丽大厦起初属于国有企业。在2005年，相关部门作出决策，计划将某丽大厦及其全部物业进行整体出售。买受人高某某负责办理银行贷款的转贷手续，而该笔贷款将由改制后的某丽大厦负责偿还。同年，高某某与某丽大厦签订了一份合同，合同内容规定高某某将购买某丽大厦的物业，并且银行贷款将由高某某负责偿还。随后，某丽大厦经过改制变更为某丽公司，其股东均为高某某的家人。2006年，高某某将某丽公司的全部股权出售给了韩国公民赵某，且赵某支付的股权交易款项被用来清偿某丽公司对银行的债务。紧接着东莞万江律师，赵某又将某丽公司的全部股权转给了现在的股东，同时某丽公司也改名为葆某公司。自2009年开始，高某某一方屡次就所有权争议、合同效力争议、股东资格争议等问题向吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称延边州中院）提起诉讼，针对葆某公司及赵某，但所提诉讼请求均未获得法院支持。此外，高某某还尝试通过行政复议、行政诉讼等途径来维护自身权益，然而，这些努力并未从根本上达到其诉求的目的。高某某将葆某公司作为被告，韩国籍的赵某作为第三人，再度向延边州中级人民法院提起关于不当得利的诉讼，要求葆某公司退还股权转让金。在一审中，法院判决支持了高某某的请求；然而，吉林省高级人民法院在二审时，认为高某某一方关于不当得利的指控缺乏证据支持，因此改判驳回了其诉讼请求。对此，高某某一方表示不满，并向最高人民法院提出了再审申请。

【调解方法及结果】

本案件牵涉到国有企业改革以及股权转手等众多繁杂议题。在过去二十年中，双方当事人相继出现了多起涉及股权转手、股东身份确认、所有权争议以及非法获利等法律诉讼。最高人民法院的法官并未局限于个案处理，而是对错综复杂的案件事实和法律关系进行了深入剖析，并通过调解手段成功解决了当事人之间长期存在的矛盾。首先，他们深入基层，细致挖掘实际情况。深入某丽大厦所在地的管理站进行实地考察，以掌握企业改制的背景信息，并重现高某某一方购置某丽大厦的经过；赴工商登记机构，检索历次股权变更的登记文件，核实每一次转让的确切金额；翻阅当地数家银行的档案资料，从久未开启的档案中提取相关款项的支付凭证；最终，亲临某丽大厦物业管理处，实地考察该大厦的经营状态及商业价值。同时，采取针对性措施，推动双方达成和解。经过详尽调查，立即召集相关当事人进行座谈，同时将葆某公司的现任股东纳入调解过程。法官逐一耐心细致地开展工作，使高某某一方认识到，正是由于在股权转让过程中存在失误，才导致了利益的损失；同时，也让公司及其股东意识到，若在本案中未能妥善解决纠纷，未来还可能引发与韩国籍赵某的诉讼，从而增加诉讼负担。在努力寻找双方利益的最大交集后，某丽大厦的所有争议最终汇聚成了一套综合解决方案。首先，案件得以圆满解决，双方的心结也随之解开。就在调解协议签署的那一天，葆某公司的现任股东感慨万分，他表达了对最高法院的感激之情：“衷心感谢最高法院，是你们不辞辛劳、耐心细致地协助我们解决了问题。祝愿你们工作顺利，好人终有好报！”调解完成后，合议庭持续对调解协议的执行情况进行监督和跟进，所规定的各方的责任和义务均已按期、顺利地得到履行。至此，这起牵涉一栋大厦、三方权利主体、十余起相关诉讼以及近二十年的激烈纠纷，终于以完美的结局画上了句号。

【典型意义】

近期，我国最高人民法院强化了巡回审判工作的推进力度，致力于实现“审判中心向基层转移、就地化解矛盾、便利当事人诉讼”的目标。在本案中，最高人民法院民四庭的法官们秉持“设身处地为当事人着想”的理念，积极投身巡回审判工作。他们一方面严格遵循“应当巡回审判的就要巡回、能够巡回审判的就要尽可能巡回”的工作原则。对于有助于查清案件真相的、有助于便利当事人诉讼、减轻诉讼负担的、有助于加强向下级法院的指导、树立引领示范、回应社会关注的、有助于有效解决矛盾、就地解决纠纷、普及法治知识的，我们应积极进行巡回审判，就地解决矛盾。同时，还要确保巡回审判的真实性和实效性。合议庭亲自前往当事人居住地、案件发生地以及主要证据存放地等地，与当事人直接接触，扎实开展各项工作，既明确了责任归属，又解决了纠纷。此外，依靠巡回审判机制强化对业务线条的监督与指导。认真贯彻“巡回即是调研、办案亦是指导”的工作宗旨，切实依照法律规定纠正错误，保障司法公正，力求实现“巡回审理一案，指导一片区域，治理一方社会”。此案的成功解决不仅有效减少了涉案民营企业的维权费用和时间上的损失，而且向全社会展示了人民法院在平等保护及主动服务民营企业方面的坚定司法立场，标志着司法导向从单纯关注案件是否了结，转变为更加重视问题是否得到解决，从而使人民群众切实体会到了公平与正义。

案例五

运用“一案件调解、多案件结案”的调解方法，全面联动解决境内外多起诉讼案件。

美国某公司、佛山某电器公司以及广东的甲电器公司和乙电器公司之间，涉及到了一起关于买卖合同的纠纷案件。

【基本案情】

2019年4月，一家美国企业、佛山地区的某电器制造公司以及广东的甲、乙两家电器公司达成了一项总额超过1500万元人民币的专用对流烤箱定制供应合同。根据协议，双方商定分三次交付共计超过5万台的对流烤箱，但在随后的交易执行过程中，双方出现了分歧。广东某甲电器有限公司与广东某乙电器有限公司要求美国某公司及佛山某电器有限公司支付剩余款项并继续执行剩余定制烤箱的提货职责，而美国某公司及佛山某电器有限公司则提出反诉，主张广东某甲电器有限公司与广东某乙电器有限公司按照合同约定减少货款并承担相应的损失赔偿。广东省佛山市顺德区人民法院对案件进行了审理，并作出一审判决：美国某公司和佛山某电器公司需向广东某甲电器公司、广东某乙电器公司支付超过120万美元的货款，并按照FOB方式提供3000多台烤箱；同时，广东某甲电器公司、广东某乙电器公司需赔偿美国某公司、佛山某电器公司运费损失，金额达到1.7万美元以上。美国某公司以及佛山某电器公司均表示不满，遂向广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）递交了上诉状。

【调解方法及结果】

本案件涉及跨国贸易争端，佛山市中级人民法院在审查过程中，发现双方构建的产业协作关系正遭遇挑战。美国的一家公司已在争议相关领域在美国发起了相关诉讼。为了从根本上解决双方的分歧，恢复双方的合作关系，法院推出了一系列综合性的解决方案，旨在努力达成双方共赢，同时解决双方在国内外多起诉讼，降低因诉讼而产生的不必要开支。法院提出了一个“分阶段执行加持续合作”的灵活方案，同时指派佛山中级人民法院诉前调解中心的调解人员协助进行多轮调解工作，最终成功促使双方当事人达成了和解协议。调解书中明确了三项条款：首先，双方同意撤销境内外相关的诉讼案件，并且美国某公司需支付一笔和解费用；其次，佛山某电器公司需协助美国某公司恢复其信用评级；最后，佛山某电器公司需自行处理未提取的烤箱，以减少美国某公司面临的高额清关费用。

【典型意义】

本案例巧妙采纳了“一调多结”的调解战术以及“风险共担、利益均衡”的调解模式，成功促成多起国内外诉讼案件的协同解决，为跨境贸易争端的快速解决提供了有力的范例。鉴于关联诉讼衍生风险叠加的复杂性，佛山中级人民法院选取本案作为突破口，全面排查涉案企业的潜在纠纷，通过重建合作信任，促使双方共同解决信用保险冻结、平行诉讼赔偿、产业链供应中断等三大危机，成功规避了涉案企业可能超过百万美元的潜在损失。本案例采用了“关联性审查与系统性化解”的创新模式，通过整合处理境内外关联诉讼的条款互撤，有效规避了中外企业因诉讼而面临的风险；同时，通过信用条款的互助修复，保障了中外企业在国际市场的信誉及持续经营能力；此外，通过灵活的合作处理方案，为中外企业的长期发展打下了坚实基础，并为跨境贸易纠纷的全面解决提供了可借鉴的司法经验，成为司法服务支持民营企业成长及平等保护中外当事人合法权益的典范。

案例六

引入第三方动态调解 依法保护外商投资利益

新加坡一家亚洲地区的投资企业，与上海的一家名为甲的股份公司、以及上海的一家乙有限合伙企业，就股权转让事宜产生了争议案件。

【基本案情】

上海某甲股份公司是上海颇负盛名的“互联网+”创新型企业。在2018年12月7日，新加坡亚洲某投资公司同上海某甲股份公司及其主要控股人郭某等人达成了一项股权转让及回购的协议。根据该协议，新加坡亚洲某投资公司同意出资500万美元购买上海某甲股份公司的一部分股份。同时，上海某甲股份公司承诺在2023年12月31日之前向证券监管机构提交上市申请。若上市期限未得到遵守，新加坡亚洲某投资公司得以向上海某甲股份公司及郭某等人提出股份回购的要求。鉴于上海某甲股份公司未能如期满足上市标准，该公司及郭某等人被新加坡亚洲某投资公司告上上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院），并要求其支付按照合同规定的回购款项。

【调解方法及结果】

此案为一例典型的外资企业股权争议案件。上海一中院首先与涉事双方进行了电话交流，并对情况进行了初步了解。上海某甲股份公司以及郭某等人均认可股权回购的条件已经满足，然而他们均表示无法支付全部款项；而新加坡亚洲某投资公司则明确表示，作为已持股五年的股东，他们不希望陷入无法收回投资款项，同时公司也无法继续运营的困境。合议庭基于实质性解决纠纷的考量，引入了资金雄厚的第三方，旨在找到一个既能确保新加坡亚洲某投资公司投资收益得以收回、又能确保上海某甲股份公司持续发展的“最佳方案”。随后，上海一中院前往上海某甲股份公司的经营场所进行了实地考察，并向控股股东郭某询问了公司的运营情况，期望他能竭尽全力寻找可能的合作伙伴。双方积极响应后，合议庭一方面成功促使新加坡亚洲某投资公司撤销财务保障措施，并转让部分投资权益，以此表达调解的诚意；同时，还指导上海某甲股份公司寻觅具备雄厚资金实力及投资意愿的第三方。最终，郭某成功说动其持股的另一家优质企业——上海某乙有限合伙，承担起回购的责任。合议庭向上海某乙有限合伙下达了被告通知，使其进入诉讼流程。随后，投资方、公司、控股股东以及第三方投资人共四方，在主持人的引导下，签署了新加坡亚洲某投资公司关于减免付款、上海某乙有限合伙关于回购股份及分期付款，以及上海某甲股份公司和郭某承担连带责任的调解协议。案件结束后，所有当事人均依照调解协议的规定，自动完成了各自的履行义务。

【典型意义】

外国投资者在投资我国时，常选择通过收购股权并订立股权回购合同来确保其投资权益。然而，若股权回购方因资金不足而无法履行回购责任，双方的合作关系往往会陷入僵局，这不仅损害了外国投资者的投资利益，同时也对被投资企业的长期发展造成了不利影响。本案件将“枫桥经验”贯穿于整个办案过程，着眼于从根本上解决纠纷，采取“细致摸排、适时说明、实地考察、沟通指导”的四个步骤，创新性地引入第三方资金参与调解，在案件立案后不久便达成了调解协议，确保了外国投资者安全收回投资收益，同时保障了国内企业的正常运营，实现了双方共赢的局面。此案通过调解手段有效解决了争议，不仅体现了中国法院将“枫桥经验”巧妙地融入国际审判的司法策略，还通过市场化、法治化、国际化的纠纷解决模式，为稳定外资企业的投资预期、提升外国投资者对中国投资的信心注入了法治活力。

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