上海铁路运输法院：（2024）沪7101民初611号某某公司1与黄某1、黄某2纠纷一案

东莞万江律师获悉

上海铁路运输法院

民事判决书

案号：（2024）沪7101民初611号

原告：某某公司1，住所地上海市奉贤区。

诉讼代表人：郭某，该公司管理人负责人。

委托诉讼代理人：唐某，某某万江律师事务所1万江律师。

被诉人黄某，男性，生于1973年7月1日，属于汉族，现居住在广东省惠来县。

被告信息如下：黄某2，性别为男性，出生于1979年4月8日，属于汉族，其居住地为广东省惠来县。

上述两位被告的法定诉讼代理人分别是：陈某，以及来自某某万江律师事务所的2号律师，万江。

上述两位被告的联合授权诉讼代理人分别是：刘某，以及来自某某万江律师事务所的2号律师，万江。

某某公司1（简称为某某公司1）与黄某1、黄某2涉及损害债务人利益赔偿的争议案件，自2024年3月6日由本院受理以来，依照法律规定采用了简易程序。随后，在2024年4月24日，案件审理程序被调整为普通程序，并实行独任审判。最终，于2024年6月11日，该案在公开法庭上进行了审理。原告某某公司的诉讼代理人唐某，以及被告黄某1和黄某2的共同诉讼代理人刘某均已出席法庭，参与本案的诉讼活动。目前，此案已经完成了审理过程。

原告某某公司在本院提起诉讼，要求判决两被告共同承担连带责任，赔偿原告人民币4,472,555.20元，并将该款项纳入债务人破产财产。具体事实及理由如下：原告的注册资本为1000万元，而两被告各自出资500万元，双方持股比例均为50%。上海第三中级人民法院，即上海三中院，在2023年9月19日发布了（2023）沪03破686号民事裁定，决定受理某某公司的一起破产清算案件。紧接着，该法院在同年的9月25日发布了决定书，正式指派某某万江律师事务所担任某某公司的破产管理人。在接到任务后，管理人立即与两位被告取得联系。由于在工商档案中只找到了两位被告的住址信息，并未找到电话号码或其他联系方式，因此管理人于2023年10月23日通过快递向两位被告发送了接管通知。被告黄某1收到的快递于10月28日因收件人信息不准确或电话无人接听而退回给了管理人；而寄给被告黄某2的快递则在10月24日显示已由“家门口”签收，但截至目前东莞万江律师，我们尚未收到任何回复。管理人在工商档案中找到了某某公司首任法定代表人兼股东黄某3的联络信息，遂通过快递发送了接管通知，并与黄某3取得了联系。黄某3告知管理人，他同样无法联系到被告黄某1，他提供的被告黄某1的手机号码始终无人接听。管理人随后通过搜索该手机号码尝试添加微信好友，并发送了接管通知，然而对方回应称并非被告黄某1。法院判决确定的债务总金额达到.20元。管理人指出，自原告步入破产清算阶段起，被告黄某1身为原告的法定代表人和股东，被告黄某2担任监事和股东，他们未能妥善保有其掌握和管理的资产、账册、文件等相关资料，亦未向管理人交付财务账簿等关键文件，这导致管理人无法有效履行清算职责，从而对债权人的权益造成了损害。根据有关法律规定提起诉讼，请求法院判如所请。

黄某1和黄某2共同提出抗辩，首先指出他们已实际缴纳了出资，作为股东身份，他们不应承担公司的债务责任。其次，公司持有的财务文件及部分资产，由于拖欠房东租金，被房东以暴力手段强行锁门后当作废弃物处理，对此两被告感到无能为力。他们认为，两被告并无过错，不应承担公司债务的赔偿责任。

诉讼过程中，当事人依照法律规定提交了相关证据，本法院安排了证据的交换和核实环节。对于双方无争议的证据，本法院已确认其有效性，并在案卷中予以记录。依据审查核实后的证据以及当事人的陈述，本法院对案件事实作出如下认定：

2000年9月14日，某某公司1正式成立。历经多次注册信息的调整，公司目前的注册资本达到了1,000万元。股东名单中包括黄某1和黄某2，两人各自出资500万元。黄某1担任公司的执行董事，同时也是法定代表人；黄某2则身兼监事和总经理两职。

2023年9月19日，某某院发布（2023）沪03破686号民事裁决，正式接受某某公司对某某公司1提出的破产清算请求。紧接着，在2023年9月25日，该院又发布了决定书，明确指派某某万江律师事务所1作为某某公司1的破产管理人。2024年4月9日，某某院发布（2023）沪03破686号之二民事裁定，正式认定某某公司所欠3等5户债权人的债务，总计金额高达4,472,555.20元。

管理人接获指定任务后，依照法律规定履行职责，随后依据调查所获地址，向黄某1和黄某2分别通过快递发送了接管通知，并要求他们按照法律规定履行相应的配合清算责任。然而，寄给黄某1的快递未能送达，被退回；而寄给黄某2的快递则已被成功签收。

在庭审过程中，负责管理的人员对某某公司1的财产接管状况进行了以下阐述：首先，关于银行账户方面，通过查阅获取的已开设银行账户的详细清单，发现某某公司1在13家银行共开设了19个账户，这些账户的累计余额仅为40.63元。鉴于接管所需的成本超过了账户的余额，管理人决定不再继续接管。其次，针对对外投资股权的情况。某某公司1掌握了某某公司43%的股份，管理方已遵照债权人会议所采纳的《对外股权投资价格调整计划》在京东破产强制清算拍卖平台上进行了公开拍卖处理。然而，该股权的拍卖过程经历了三次均未成交，故在破产程序中，该股权的处置已不再进行。该公司目前仍处于存续状态，并未卷入任何诉讼，然而管理人与其他股东的联系却受阻。故此，在该公司营业执照被吊销之后，管理人计划向法院提出强制清算的申请。至于知识产权方面，某某公司名下的所有已注册商标一项，管理人已遵照债权人会议所通过的《知识产权变价方案》，在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖处理。上述商标的二次拍卖均未能成交，故管理者决定不再对相关知识产权进行处置，并将不再续签或支付相关费用。至于房产方面，位于江苏省常州市的房产，属于某某公司名下，管理者已依据债权人会议所通过的《房产变价方案》，在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖处理。该房产历经四次拍卖均未能成交，最终第四次拍卖的流拍价格为403,200元。在将这一情况上报至某某院之后，管理人将草拟一份新的处理方案，该方案将提交给债权人会议进行表决。同时，管理人指出，某某公司因财产变卖所得的款项，将在本案件的赔偿款项中予以扣除。

本院判定，债务人相关人员需负责妥善保有其掌管及使用的资产、公章、账册、文件等资料。若相关人员未履行法定职责，其行为导致清算无法进行或造成损失，当权利人提起诉讼要求其承担相应的民事责任时，法院应依照法律予以支持。债务人的相关人员未能积极配合清算工作，造成债务人财产状况不透明；同时，依法应承担清算责任的人员未按企业破产法规定及时履行破产申请职责，导致债务人关键财产、账簿、重要文件等遗失；这些情况使得管理人无法履行清算职责，从而损害了债权人的利益，相关人员理应承担相应的民事责任。黄某1作为某某公司1的股东、执行董事和法定代表人，黄某2则是该公司的股东、监事及总经理，两人均为需履行清算配合职责的相关人员。由于某某公司1的财务账册及其他相关资料遗失，这主要是由于两位被告未能妥善履行保管职责所引起的。对于两位被告声称自己无过错的辩解，法院并未予以接受。资料遗失导致管理人无法履行清算职责，这对债权人的利益造成了损害，因此，两名被告应当承担连带赔偿责任。原告提出，应依据破产程序中法院判决确认的债权总额进行赔偿，这一诉讼请求，本院予以认可。至于后续某某公司财产变现所得的款项，可以在本案的赔偿金额中予以扣除。根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条及《最高人民法院关于处理债权人对失踪或财产状况不明的债务人提出破产清算申请案件的批复》第三款内容，现作出如下判决：

被告黄某1和黄某2需在本判决生效后的十日内，共同向原告某某公司支付14,472,555.20元赔偿金，此款项将纳入某某公司1的破产资产。同时，对于某某公司1财产处置过程中所得的款项，可在上述赔偿金额中相应扣除。

若未在判决规定的期限内完成金钱支付，则需依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，对延迟履行期间的债务利息进行加倍偿还。

该案件的受理费用为42,580.44元，应由被告黄某1和黄某2共同承担，并需在本判决生效后的十天内将此款项缴纳至本院。此外，公告费用为200元，应由被告黄某2独自承担，并需在判决生效后的十天内支付给原告某某公司1。

若对判决结果持有异议，自判决书交付之日起十五天内，需向本法院提交上诉状，同时根据对方当事人的数量准备相应的副本，并向上级法院即上海市第三中级人民法院提起上诉。

审??判??员

刘??晨

书??记??员

阮智杰

二〇二四年六月十七日

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