最高法（2005）民一终字第25号案：华宁与华宇公司纠纷详情

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案号：最高人民法院（2005）民一终字第25号

01.基本案情

华宁公司以及华宇公司均为祝长春与钱碧芳共同掌握的关联企业。在2002年，由于经营上的分歧，他们签署了《华宁决议》，其中涉及股权转让和资产分割等事项，然而并未真正执行。随后，南京市江宁区法院进行了调解，最终在2003年1月23日，双方达成了《华宁华宇决议》，决议的核心条款包括：

股权转让事宜中，祝长春将所拥有华宁公司70%的股权转给了钱碧芳的母亲汪贤琛，而钱碧芳则将所持华宇公司25%的股权转移给了祝长春的父亲祝明安。

华宁公司需向华宇公司转账520万元，同时将若干房产和债权转移至华宇公司名下，其中包括对江宁区建设局持有的1650万元债权。

债务分配上，华宁公司负责支付550万元及以下的工程款项，而超过此金额的部分则由华宇公司负责承担。

然而，在后续执行过程中，钱碧芳未能完成股权变更的登记手续，并且私自提取了华宁公司的资金，这一行为使得协议未能得到全面执行。因此，双方将此事提交至法院，争议的焦点主要集中在股东会决议的有效性、债权债务的履行情况以及违约责任等方面。

02.争议焦点

（一）股东会决议的效力边界

双方对于《华宁华宇决议》的强制执行效力存在分歧，钱碧芳提出该决议存在严重缺陷，并要求对公司资产进行重新审计；而祝长春则坚持认为，该决议已由法院调解确认，具有法律效力和合法性。

法院认为，股东会的决定是所有股东经过充分协商达成共识的产物，并且已经通过法院的调解流程得到了验证，其内容并未违反法律的强制要求，因此应当被认定为合法且有效。对于审计方提出的请求，由于缺乏足够的证据来证明决议中存在欺诈行为或明显的不公平现象，法院最终没有给予支持。

（二）股权转让与对价支付争议

钱碧芳提出，祝明安若要取得华宇公司25%的股权，必须支付600万元作为对价，否则此举将视为无偿转让；而祝长春则反驳称，股权转让是资产分割整体计划中的一部分，因此无需额外支付任何费用。

法院认为，股权转让与资产划分是相互依存的，双方在签订的协议中，已通过其他条款（例如债权分配）实现了利益的均衡，因此，单方面提出要求确定股权转让的金额缺乏相应的法律依据。

（三）债权债务的履行与抗辩权行使

钱碧芳以祝长春未将公司相关资料交付公司为由，提出要行使同时履行抗辩权，拒绝支付那笔520万元的款项；而祝长春则指责钱碧芳私自挪用资金，已构成违约行为。

法院认为：双方在债权债务履行顺序上并未作出明确约定；钱碧芳未能提供证据证明祝长春有根本违约行为；因此，她提出的抗辩主张缺乏依据，不能成立。

03.法院裁判理由的规范解读

（一）股东会决议的约束力与诚信原则

法院依据《合同法》第六条与第八条的规定，着重指出股东会的决议等同于合同的一种表现，必须恪守诚信原则。在法院的协调下，双方达成了共识，确认了各自的权利与义务，并承诺不得轻易撤销。然而，钱碧芳未经允许擅自更改股权登记并挪用资金，这一行为违背了协议中的规定，构成了严重的违约行为。

（二）债权转让与附条件履行的处理

针对对江宁区建设局1650万元债权的争议，法院指出：

双方达成共识，祝长春将负责追讨该笔债权，然而，关于债权是否转至华宇公司名下并未在协议中予以明确。

2.债权实现前，权利人仍为华宁公司，祝长春仅负有协助义务。

据此，一审判决明确指出债权转让存在失误，二审对此进行了更正，并要求各方按照既定协议内容执行。

（三）反诉请求的举证责任与证据规则

钱碧芳提出对祝长春的指控，称其隐瞒债务、挪用资金等，然而并未能拿出确凿的证明材料。依照“提出主张者需举证”的法律规定，法院对其反诉请求予以驳回，此举充分展现了法院对证据规则的严谨执行。

04.法律适用与裁判规则的启示

（一）股东协议的法律效力

本案例明确了股东会决定在公司内部矛盾处理中的关键作用。依照《公司法》第三十七条的规定，股东会的决定对所有股东均产生约束，无论是股权转让还是债权分配等重大事宜，只要遵循法定程序且内容无缺陷，理应获得司法的认可与支持。

（二）调解协议的强制执行问题

法院调解所形成的协议，其法律效力等同于判决结果（《民事诉讼法》第九十七条规定）。若当事人无合理理由拒绝履行，法院将根据申请实施强制执行，以此维护调解机制的权威性。

（三）公司治理中的诚信义务

大股东若滥用其控制权，小股东若擅自转移公司资产，这些行为均可能触犯诚信义务。在本案中，法院判决违约方需承担连带责任，以此提醒股东们需审慎行事，以免对公司及其他股东的权益造成损害。

05.万江律师代理要点

·股东会决议的效力与约束力

依据《公司法》第三十七条的规定，股东会的决定对所有股东均产生约束效力。在本案中，《华宁华宇决议》是在法院的调解过程中，由所有股东共同达成的一致意见，其内容符合法律规定，且并无证据显示存在欺诈、胁迫或明显不公平的情况。

坚决主张决议的合法地位和最终效力，并严格督促对方全面执行决议中的各项义务（包括但不限于股权调整、债权移交）。

·股权转让的强制履行

钱碧芳已经完成了股权的工商变更，将祝长春的股权转移到了汪贤琛的名下，然而她却坚决不同意将自己在华宇公司的股权转让给祝明安。

依据《民法典》第五百七十七条的规定，若一方未履行合同中的责任，另一方有权要求其继续执行合同。在此案中，应主张钱碧芳完成股权转让的职责，同时拒绝她提出的“支付600万元作为对价”的辩解，理由在于双方协议中并未明确约定股权转让需支付对价。

·债权债务的明确履行

江宁区建设局债权的处理涉及协议，该协议规定由祝长春负责追讨债务，但并未具体说明债权是否已转交给华宇公司。因此，我们需要提出要求，让对方不得擅自主张债权，并且按照约定，将追回的资金用于支付维修基金及其他相关费用。

江宁区国土局债权的履行需遵循补充协议的规定，一旦华宁公司成功收回土地或获得现金，必须依照约定比例向华宇公司支付款项。同时，必须明确债权的具体实现条件，以避免对方单方面修改协议内容。

·抗辩对方“同时履行抗辩权”的无效性

钱碧芳提出拒付祝长春520万元的理由是祝长春未将公司资料移交，然而她并未能证实祝长春有根本违约的行为。依照《民法典》第525条的规定，行使同时履行抗辩权的前提是双方义务对等，但协议中并未明确指出履行顺序万江律师，因此她的抗辩主张并不成立。

·举证责任分配与反诉请求的驳回

在应对钱碧芳提出的反诉，包括税款分担和工程款超支等问题时，主张其未能提供充分的证据支持（例如，未提交完整的完税证明或工程款超支的相关证据），因此，法院应当依照法律规定，对缺乏依据的反诉请求予以驳回。

06.结语

钱碧芳、华宁公司以及祝长春等股东之间的权益争议案件，充分体现了法院在协调股东权益、保障公司稳定发展方面的审判智慧。法院通过对股东会决议的有效性进行严格审查，以及明确债权债务的界限，为类似案件的处理提供了以下借鉴和启示：

维护自主意愿：股东协议彰显了企业自主管理的核心特征，司法部门在处理相关事务时需持谨慎态度。

加强诚信规范：股东在行事过程中必须坚守诚信原则，任何恶意违反约定都将面临不利的法律后果。

优化证据规定：合理分配举证责任对于妥善处理繁杂的商业争议至关重要。

该案的最终裁决不仅平息了当事人间的纷争，还为公司治理结构的优化和股东行为的规范化树立了司法榜样。

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