上海证券交易所上市公司公告书信息披露真实

东莞万江律师获悉

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按照规定承担法律责任。与法律。

上海证券交易所及有关政府机构对公司股票上市及相关事项的意见不为公司提供任何保证。

公司提醒投资者仔细阅读在上交所网站（ ）刊登的公司招股说明书“风险因素”部分的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

公司提醒投资者，本上市公告书未尽事宜，建议投资者仔细阅读公司招股说明书全文。

除另有说明外，本上市公告中所用简称或名词的含义与公司首次公开发行招股说明书中的含义相同。

公司提醒投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）初期的投资风险。投资者应充分认识风险，理性参与新股交易。

2、新股上市初期投资风险提示

公司股票将于2020年12月31日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，避免投资新股上市初期盲目跟风“炒新股”。应审慎决策、理性投资。本公司特提醒您相关风险如下：

（一）科创板股票交易风险

上交所主板、深交所主板、中小板上市首日涨停比例为44%，跌停比例为36%公司，其后增减幅度为10%。

科创板首发股票上市后前五个交易日内，不设涨跌幅限制；首五个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行20个涨跌幅限制。 %。科创板进一步放宽上市初期股票涨跌幅限制，交易风险加大。

（2）库存异常波动风险

股票首次公开发行并上市后，除自身经营状况、财务状况外，公司股价还会受到国内外宏观经济状况、行业状况、资本市场走势、市场心理以及各种因素等诸多因素的影响。重大突发事件。影响。投资者在考虑投资公司股票时，应当预见上述因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）流通股数量较少的风险

上市初期，原股东股份禁售期为36个月或12个月，战略投资者股份禁售期为24个月或12个月，网下禁售期为限售股份期限为6个月。公司本次上市无限售条件股份数量为17,048,095股，占发行后总股本的20.67%，流通股数量较少。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起即可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、追加保证金风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者以股票作为抵押品进行融资时，不仅需要承担原股票价格变动带来的风险，还需要承担新投资股票价格变动带来的风险并支付相应的利息；追加保证金风险是指投资者需要在整个交易过程中监控担保比例水平，确保其不低于融资融券所需的维持保证金比例；流动性风险是指当标的股票价格发生剧烈波动时，可能会发生融资融券业务。出售债券偿还、借入证券出售或购买债券偿还可能会受阻，从而导致更大的流动性风险。此外，科创板股票盘中临时停牌以及严重异常波动股票的核查制度与上交所主板市场的规定不同。请投资者注意相关风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行股票时，应仔细阅读公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并特别关注以下重大风险因素。该排名并不表明风险。因素按顺序发生。

（1）存在一定的依赖苹果的风险

报告期内，发行人来自苹果及苹果指定第三方的收入分别占主营业务收入的17.31%、27.24%、39.39%和19.42%。其中，发行人对苹果的直接销售收入占主营业务收入的比重分别为17.31%、27.24%、26.00%和0.47%。发行人在苹果及其产业链的营收和营收中占比较高。

如果未来苹果公司的经营出现重大的、长期的不利变化，或者公司的产品无法获得苹果公司的认证，无法继续收到苹果公司或其指定第三方使用的订单，公司的稳定性和盈利能力将受到影响。业务可能会受到影响。产生显着的不良影响。

（2）产品价格下降、毛利率下降的风险

机器视觉行业是近十年来随着工业发展而逐渐兴起的一个行业。使用机器视觉技术的下游行业大多是发展迅速、对自动化水平和产品质量要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场的竞争日益加剧，整个行业将逐渐进入成熟期。一般来说，随着行业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐下降。

报告期内，公司主营业务收入分别为30,258.49万元、42,209.52万元、52,454.81万元、24,031.09万元。主营业务毛利率分别为71.38%、71.29%、73.59%和69.10%。公司目前的毛利率处于较高水平。若受更多企业进入行业导致市场竞争加剧、海外品牌降价竞争、原材料价格和劳动力成本持续上涨等因素影响，公司产品毛利率存在下降的风险未来将会下降。以2019年数据为例，在其他因素不变的情况下，公司产品销售单价每下降10%，毛利率下降2.93个百分点，利润总额下降21.57%。因此，如果未来公司产品销售价格大幅下降，公司将面临经营业绩波动的风险。

（3）以3C电子为主的下游最终应用领域的风险

发行人的机器视觉产品主要应用于3C电子领域。报告期内，发行人主营业务收入来自3C电子行业占比超过70%，对该行业依赖度较高，整体抗风险能力不足。 3C电子领域品牌众多，竞争激烈。它还具有产品快速迭代、客户需求快速变化的特点。若3C电子市场出现重大不利变化，或机器视觉产品需求下降，或公司产品不能满足3C电子领域的产品要求，公司未能完成3C电子领域的研发和市场布局短时间内推出新产品，可能会给公司带来负面影响。对公司经营成果产生重大不利影响。

（4）新产品开发和营销风险

2019年，公司首次推出自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域的完整产品线。不过，这些产品是针对特殊功能而设计和制造的，并不是该公司计划批量生产的型号。公司自主相机产品普遍仍处于研发阶段，需要持续的研发投入。除工业相机外，公司目前还有多个新产品处于规划或研发阶段。

一方面，上述在研产品距离量产销售尚有一段时间，存在研发失败的风险。另一方面，正在开发的产品目前市场上有同类产品或正在开发的竞争产品。未来商业化预计将面临激烈竞争，存在商业价值较低或低于预期的风险。例如，目前的工业相机市场，尤其是高端市场，主要被海外品牌占据。国产品牌方面，以海康威视、大华科技为代表的企业正凭借规模化生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机需要一段时间才能得到使用验证和客户认可，且存在推广失败的风险。若未能如期获得市场认可，将对公司业务发展产生不利影响。

（五）贸易保护主义和贸易摩擦风险

近年来，全球产业结构发生深刻调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回归。此外，国际贸易保护主义和技术保护趋势有所抬头，给我国企业进出口业务带来一定的不确定性。

公司及其产业是全球经济一体化产业链的一部分。报告期内，发行人出口销售占比分别为25.76%、32.54%、30.45%和6.85%。出口客户主要集中在爱尔兰、新加坡、台湾、中国和德国。如果贸易摩擦进一步加剧，海外客户可能会减少订单，要求公司降低价格，或承担相应的关税，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司采购的产品中，也不乏LED、摄像头等进口品牌产品。公司外购产品最终产地为日本、欧洲、美国等海外地区，占比分别为39.28%、39.61%、39.28%和33.90%。若未来品牌商所在国出现贸易摩擦、关税壁垒、出口限制，或关键进口原材料价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司的交货质量和成本水平，且公司正常生产经营将受到不利影响。 。

（六）实际控制人控制不当引发的风险

本次发行前，发行人实际控制人合计持有公司78.56%的股权。实际控制人及其一致行动人控制公司96.03%的股权。本次发行后，实际控制人持股比例将下降至58.92%，实际控制人及其一致行动人持股比例将下降至72.02%，对公司重大经营决策仍产生重大影响。实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或者其他方式控制公司整体经营决策和投资计划、股利分配政策、人员聘任等万江律师，可能对其他股东的利益产生不利影响。

（七）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响

受COVID-19疫情影响，公司供应商和客户因疫情推迟复工，对公司2020年第一季度的财务状况造成了一定影响。不过，公司已采取了必要的解决方案并遵守国家相关规定。我们将积极应对形势，制定相应的经营计划和安全防护措施，于2020年2月中上旬逐步复工。复工复产以来，公司生产经营活动逐步恢复，疫情对公司的影响已逐渐消退。 2020年上半年，公司新订单量、产销量等数据均较去年同期实现稳定增长。截至目前，公司生产经营活动已恢复正常，此次疫情对公司的影响较小。

2020年上半年，公司实现营业收入24035.16万元，归属于母公司所有者净利润7978.6万元，同比分别增长8.30%和0.67%。 2020年上半年，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7357.49万元，同比下降0.56%。公司积极采取措施，确保生产经营平稳有序发展。截至本招股说明书签署日，COVID-19疫情尚未对公司生产经营造成重大不利影响，公司生产经营活动能够保持稳定增长。

第二节 股票上市情况

1、股票登记及上市审核情况

（一）中国证监会核准登记决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会证监许可[2020]3176号核准公司首次公开发行股票登记申请。本次发行方案应严格按照申请进行。送达上海证券交易所的招股说明书及发行承销方案将实施。本次核准自核准登记之日起12日内实施。 1个月内有效。自同意登记之日起至本次股票发行结束，公司发生重大事件的，应当及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。

（二）上海证券交易所关于批准股票上市的决定及其主要内容

公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定[2020]434号核准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“Opt”及股票代码“”；其中17,048,095枚将于2020年12月31日上市交易。

2、股票上市相关信息

1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

2、上市时间：2020年12月31日

3、股票简称：OPT

4.扩展缩写：Opt

5、股票代码：

6、本次公开发行后股本总额：82,475,670股

七、本次公开发行股票数量：20,620,000股

八、本次无限售条件流通股数：17,048,095股

九、本次上市流通或限售股份数量：65,427,575股

10、本次首次公开发行战略投资者分配的股份数量：2,826,428股

十一、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

十二、股东发行前自愿锁定股份的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺”

十三、本次上市股票的其他限售安排：

战略投资者国信资本股份有限公司（以下简称“国信资本”）在本次后续投资中获得764,428股，占发行后总股本的0.93%。本次配售股份的锁定期为24个月。禁售期自公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。

战略投资者 国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下简称“鼎信10号”） 》）配售股份数量为2,062,000股，占本次发行后总股本的2.50%。本次配售股份的锁定期为12个月，锁定期自公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起计算。

本次发行网下发行部分中，公募、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者基金等配售对象中最终分配账户（四舍五入）的10%将根据抽签抽签的结果是设定6个月的锁定期。禁售期自本次公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。本次发行中签限售账户总数为365户，对应限售股数为745,477股。

14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

15、上市保荐人：国信证券股份有限公司

3、上市标准

（一）具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，公司选择上市标准为：“预计市值不低于10亿元人民币，净利润在10亿元以上”。最近两年净利润为正且累计净利润不少于5000万元，或者预计市值不少于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币一亿。”

（二）符合选定上市标准的情况及公开发行后的说明

公司发行价格为78.49元/股，发行后总股本为82,475,670股。以此计算，发行人本次发行后市值为64.74亿元，符合“预计市值不低于10亿元”的要求。

公司2018年、2019年净利润均为正，累计净利润34,325.67万元，符合“最近两年净利润为正且累计净利润不低于50元”的要求。百万。”

综上，公司本次发行后已达到相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行与上市审核规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

2、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告披露日，卢志林先生直接持有公司29.79%的股权，卢胜林博士直接持有公司29.13%的股权，卢志林、卢胜林兄弟直接持有公司58.92%的股权。其通过一致行动人合计控制公司72.02%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

卢志林先生（俗名：罗谦），男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码是********。

卢胜林博士，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码是********。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构控制关系如下：

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注：徐学良先生为实际控制人卢志林、卢盛林兄弟一致行动人。

3、董事、监事、高级管理人员情况

(1) 董事

公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名。

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（二）监事

公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。

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（三）高级管理人员情况

公司共有高级管理人员4人。

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（四）核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下表所示：

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（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票、债券的情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有的股份

截至本上市公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股权情况如下表所示：

单位：万股

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2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有股份

截至本上市公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有股权情况如下：

单位：万股

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公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股票的限售情况请参见本上市公告书“第八条重要承诺”。

3、所持股份质押、冻结或诉讼纠纷

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结情况。

4、持有公司债券

截至本上市公告发布之日，公司未发行债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有公司债券。

4、发行人制定或实施的股权激励及相关安排

光电于2018年6月召开2017年度股东大会，审议通过了实施员工股权激励计划的议案，并制定了《广东光电科技股份有限公司股权激励计划实施及管理办法》：公司已国民员工获得股权激励。全体激励对象通过持有千智投资股份间接持有公司股权，合计间接持有公司股票19万股。详情如下：

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上述股权激励已于2018年实施。上述员工持有发行人股票的限售安排请参见本上市公告书“第八节重要承诺”。

截至本上市公告签署日，公司不存在申请前已制定或实施且上市后准备实施或行权的股权激励及相关安排。

5、股东情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为61,855,670股。本次公开发行普通股2062万股，占发行后总股本的25%。本次公开发行前后公司股本结构及变动情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

发行后至上市前股东人数为20,266户。公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

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六、战略投资者配售情况

本次发行涉及两个战略配售标的。他们是保荐机构子公司国信资本股份有限公司设立的国信证券鼎新十号科创板战略配售，以及参与本次战略配售的发行人高级管理人员和核心员工。由集合资产管理计划组成，无其他战略投资者安排？

（一）保荐机构相关子公司跟投

1、后续投资者

本次发行保荐机构相关子公司将按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定参与本次发行的策略及《上海证券交易所科创板股票发行与承销指引》配售及跟投主体为国信资本。

2、后续投资数量

根据发行价格，国信资本有限公司最终确定的战略配售数量为764,428股，后续投资者数量为发行规模的3.71%。

3. 限售期

国信资本本次后续投资分配的股份限售期为24个月，限售期自本次公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。

（二）发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人针对高级管理人员和核心员工的专项资产管理计划为国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划。鼎信10号资产管理计划具体情况如下：

具体名称：国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划

成立时间：2020年11月2日

募集资金规模：3亿元（含新股配售券商佣金）

管理人：国信证券股份有限公司

实际控制人：国信证券股份有限公司

发行人高级管理人员及员工管理计划参与人姓名、职务及持股比例如下：

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上述公司资产管理计划股东中，卢胜林、卢志林、徐学良、叶建平为公司高级管理人员，其余为公司认可的核心员工。发行人根据核心员工的职务及其在日常经营中的作用重要性等因素确定核心员工。

2. 参加人数

鼎信10号资产管理计划根据发行价格确定的最终战略配售数量为206.2万股，配售数量占本次公开发行数量的10%。

3. 限售期

鼎信10号资产管理计划分配的股票限售期为12个月，限售期自公开发行股票在上海证券交易所上市之日起计算。

第四节 股票发行

1、发行数量

本次发行股份数量为2062万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公司公开发行的新股。

2、发行价格

发行价格为78.49元/股。

3、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

4、发行市盈率

31.46倍（每股收益按照2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者除以本次发行后的总股本计算）

5、发行市净率

3.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

6、发行后每股收益

2.49元（基于2019年母公司所有者的经审计的净利润进行计算，以扣除非经常收益和损失后的较低者，在此次发行之后除以总股本的总股本）

7。发行后每股净资产

25.82元（基于归因于母公司的经审计所有者权益的总和，此次筹集的资金净额除以在2020年6月30日发行之后的总股本划分）

8。筹集的资金总额和认证公共会计师的资金验证

本发行中筹集的资金总额为1,618,463,800元；扣除发行费用后，筹集的资金净额为1,535,969,000元。天提国际（ ）已验证了该公司公开发行新股的资金，并于2020年12月28日发布了“ [2020] No. 42265”的“资本验证报告”。

9.总发行费用和详细组成

发行总成本为824.948亿元人民币（不包括增值税）。发行费用主要包括：

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10。筹集的资金净额

本发行中筹集的资金净额为15.599亿元人民币。

11。发行后的股东帐户数量

此次发行后，股东人数将为20,266。

12。分配选项

本发行中未使用过度分配选项。

13。发行方法和订阅状态

该发行采用??了针对战略投资者的针对性分配，分配给合格的离线投资者，并向持有在上海市场上持有非限制性股份和非限制性存放收入的公共投资者的在线分配。它是通过定价和发行的组合进行的。

本发行的最终战略分配数量为2,826,428股，占此发行数量的13.71％。有效在线订阅的数量为24,195,933,500股，相应的初始有效在线订阅多重多重股票约为4,601.7371倍。在线发行的最终股票数量为70.35亿股，在线定价发行的获胜率为0.％。其中，在线投资者付费以订阅7,025,132股，并放弃了12,368股的订阅。离线发行的最终股票数量为10,756,072股，脱机投资者支付了订阅10,756,072股，并放弃了0股股票。在线和离线投资者放弃此发行的所有股票均由赞助商（首席承销商）承保，并且赞助商承保的股票数量为12,368股。

第5节财务会计信息

Baker Tilly 的合并和母公司的资产负债表，2017年12月31日，2018年12月31日，2019年12月31日，2019年12月31日以及2020年，2017年，2017年，2018年，2019年和2020公司现金流报表，合并和母公司在所有者的权益声明中更改和注释从2018年1月到6月的财务报表，并发表了标准的无限意见。 “审计报告”编号[2020] 35493。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，并且将不再在此上市公告中披露。

根据“在审计招股说明书的审计截止日期和公司首次公共产品和公司上市公司的财务报告之后披露主要财务信息和经营状况信息的指南”，贝克·蒂莉国际（Baker Tilly ）审查了该公司在2020年的第三季度财务报表，包括2020年9月3日的合并和母公司资产负债表，合并和母公司的收入表，合并和母公司现金流报表以及一月至9月的财务报表的注释2020年，并发布了“审查报告”（ [2020] No. 38292）。上述主要数据已在招股说明书中披露，第三季度的财务报表已在招股说明书的附录中披露，并且将不再在列表公告中披露。该公司从2020年1月至9月的财务数据未经审核，建议投资者注意。

该公司预计，2020年的营业收入将达到约5.85亿元达到6.35亿元，同比增长11.51％至21.04％；预计将获得2.22亿元母公司的股东至2.478亿元的股东。百万，同比增长7.53％至20.03％。扣除非凡的损益后，母公司股东的净利润预计为2.122亿元至23802万元人民币，同比增长3.14％至15.68％。上述2020年财务数据是公司的初步估计，未经会计师审核或审查，并且不构成利润预测。

从财务报告的审计截止日期到本上市公告的签署日期，公司的整体运营条件是正常的，包括采购主要原材料，主要产品的销售，主要客户和供应商的组成，税收政策，税收政策，以及可能影响投资者判断的其他因素。主要问题没有发生重大变化。

第6节其他重要事项

1。筹集资金的特别帐户存储监督协议的安排

根据相关法律和法规的要求以及“在上海证券交易所筹集的上市公司筹集资金的措施”，该公司实施的筹集资金的特定投资项目，该公司与发起人合作 Co.，Ltd。和筹集资金存储在特殊帐户中的商业银行。签署了“筹集资金存款的特殊帐户的三方监督协议”和“针对筹集资金的特殊帐户的四方监督协议”（以下简称为“监督协议”）。详情如下：

（下载到A11版本）

赞助商（首席承销商）

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（地板16至26， ，No.1012， Road，Luohu区，深圳）

2020 年 12 月 30 日

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