2024 法界新动向：股权回购权性质归属争议

东莞万江律师获悉

2024年法律界新趋势

股权回购权这个在复杂多变的商业交易中频繁出现的法律概念，长期以来就像一片迷雾森林。许多法律从业者和企业家都在摸索中，很难看清它的真面目。这场纠纷不仅是对法学理论深度和严密性的考验，也是直接关系到无数企业家切身利益和商业战略布局的课题。讨论这个话题时，不得不提到，作为公司治理结构中的重要一环，股权回购权旨在平衡股东与公司之间的权益，并为股东退出公司提供途径。在某些情况下。法律途径。但正是由于其性质的模糊性，实践中如何准确界定和行使这一权利成为一个棘手的问题。

下面，我们通过《人民法院报》2024年8月29日正式发布的《法律解答网问答精选（第九批）——公司问答精选》来分析股权回购的性质。

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最高法院的倾向意见

股权回购条款往往被约定在“对赌协议”中。例如，如果目标公司在X月之前尚未上市，则回购投资者持有的股权。在审判实践中，对于上述股权回购权的性质和行使期限存在较大争议。有人认为，投资人请求回购股权属于债权主张，适用诉讼时效。还有观点认为，投资者回购股权的请求属于设立权，应当受到合理期限的限制。

关于股票回购，学者和从业者一直争论不休。有人说，这类似于向公司要钱，因为那是股东要求公司回购其股份的权利万江律师，能否实现要看公司的脸面。另一派人士则认为，股份回购更像是一种可以生效的单边权力。只要条件合适，股东一说要回购，就产生法律效力，无需公司点头。这场争议不仅仅是口头上的问题，它确实影响到法院如何判决案件以及公司如何运作。

在法庭上，由于案件性质不明，不同法院对类似案件做出了不同的判决。这不仅损害了法律的统一性和威信，也让商界人士感到不确定，大大增加了风险。就公司运营而言，股份回购的性质直接关系到如何筹集资金、如何处理股东关系以及公司治理结构的稳定性。

然而，2024年8月29日，《法律解答网问答精选（第九批）——企业问答精选》（简称“问答专题”）却让法律和企业犯了难。界。这个问题有一个指路明灯。最高人民法院认为股权回购，“对赌协议”中经常约定股权回购条款的问题实质是如何理解投资人要求大股东或实际控制人回购股权的权利的性质。对于股权估值调整协议中投资方有权请求大股东、实际控制人回购股权的约定，根据民法典第一百四十二条第一款规定的合同解释规则，该规定除按照本协议规定外，不受本协议规定的约束。除了理解所使用的词语和短语外，还必须结合相关术语、行为的性质和目的、习惯和诚实信用原则来理解。从双方协议的目的来看，实际上，当满足条件（未上市或盈利不达标）时万江律师，投资者既可以要求对方回购，然后“出售”股权也可以继续持有股权而不要求对方回购。由于投资者在行使这项权利时有自主选择的自由，因此将其限制在合理的期限内更符合当事人的商业预期。具体为： 1、若双方约定投资者要求对方回购的期限，例如约定投资者自非上市确认之日起3个月内可以决定是否回购，从尊重当事人自由意志的角度来看，本协议应当得到认可。投资者超过三个月期限要求对方回购的，可视为放弃回购权利或选择继续持有股权。人民法院对其回购请求不予支持。投资者在三个月内向对方提出回购请求的，时效期限自提出请求之日起计算。 2、双方未约定投资者要求对方回购的期限的，应当在合理期限内行使权利。为稳定公司经营的业务预期，试行期间合理期限确定为不超过6个月为宜。诉讼时效从提出请求之日起 6 个月内开始计算。

《问答专题》不仅对股权回购条款的法律性质给出了倾向性意见，还详细解释了投资者何时可以请求回购以及如何行使回购权。这个司法解释一旦出台，法律界和企业界之间的纠纷就会少很多，资本市场就能健康发展。

有趣的是，最高法院在解释该条款时特别强调了合同解释规则的重要性。这意味着，法院在处理类似问题时，不仅会看合同条款的字面含义，还会考虑合同的整体内容、双方的真实意图、交易习惯、合同约定等因素。诚信原则。这样，问题的处理将更加符合商业实践的实际，也将体现法律的公平正义。

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对投资者的影响

“问答专场”也给投资者带来了实惠，投资者在行使回购权时有权做出自主选择。合格投资者可以要求对方回购股份，也可以继续持有。这不仅尊重和保护投资者的利益，也增强了资本市场的灵活性和多样性。而且，“问答专题”在赋予投资者自主选择权的同时，也对回购权的行使期限进行了合理限制。此举不仅是为了保障公司稳定经营和经营预期，也是为了防止投资者滥用权利，损害其他股东的利益。因此，约定的回购期限或者法院确定的合理期限是对投资者行使权利的必要约束和限制。

结尾

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